А началось все с того, что Локхид оказалась наряду с Боингом, Консоли-дейтэд, Кертисс, Дуглас и Валти приглашенной для участия в конкурсе X-60*8 армейского воздушного корпуса США на создание двухмоторного высотного перехватчика. В конкурсном задании от самолета требовалась скорость не менее 576 км/ч на высоте 6100 м и 464 км/ч у земли, продолжительность полета на полном газу в один час на высоте 6100 м и взлетная дистанция 670 м.
Конструкторы Локхид, возглавляемые Хэллом Л. Хиббардом и, ставшим вскоре знаменитым, Клэренсом Джонсоном, проработали несколько вариантов проекта. В конце концов Хиббард и Джонсон остановились на двухбалочной схеме с размещением пилота в центральной гондоле. В каждой фюзеляжной балке размещался новый двигатель Аллисон V-171 ОС мощностью 1150л.с. и турбокомпрессор. Двигатель Аллисон в то время прошел сертификационные испытания на ресурс в 150 часов при мощности 1000 л.с. В центральной гондоле было размещено вооружение из одной пушки и четырех 12,7-мм пулеметов. По тем временам для армейской авиации США это было мощное вооружение, так как большинство американских истребителей вооружалось только парой пулеметов калибра 12,7 и 7,62-мм. Оперение состояло из киля на каждой фюзеляжной балке и стабилизатора между балками. Всю заднюю кромку крыла, начиная от элеронов и включая цент-ропланную секцию между фюзеляжными балками, занимали закрылки Фау-лера. Расчетный взлетный вес Р-38 в 6720 кг был больше, чем у тогдашнего основного бомбардировщика англичан "Бленхейма"-1.
Проект получил фирменное обозначение "модель 22-64-01". По оценке Локхид можно было ожидать скорость порядка 640 км/ч. Хотя армейский воздушный корпус США довольно скептически отнеся к столь необычному проекту, тем не менее его объявили победителем конкурса Х-608, "и 23 июня 1937 г Локхид получила контракт на один опытный самолет ХР-38 №37-457. Сборка самолета началась в июле 1938 г. Изготовление самолета шло на удивление быстро, особенно если учесть многочисленные нововведения в его конструкции. Некоторые проблемы припод-нес только двигатель Аллисон V-1710-11/15 (С9), который должен был развивать на высоте 3050 м мощность 960 л.с. и 1090 л.с. на высоте 4030 м. Каждый двигатель имел свой турбокомпрессор Дженерал-электрик В-1. Для исключения реактивного момента винтов они имели противоположное вращение, для чего была изготовлена специальная версия двигателя Аллисон с левым вращением винта. Вооружения на опытном ХР-38 не было.
