Царь отошел из Олимпии, распродал добычу и решил повторить вторжение в Элиду. Новый стратег Этолийского союза Доримах послал на помощь элейцам 600 воинов под командой Филлида. Это был деловой и энергичный муж. Он набрал тысячу воинов из граждан Элиды, привлек 500 наемников и сотню-другую легких конников-тарентинцев, приспособленных для действий на пересеченной местности (в данном случае «тарентинцы» – это не знак этнической принадлежности, а род войск).
Схватки развернулись в пограничном районе Трифилия, недавно захваченном элейцами у ахейцев. Захватчики рассредоточили свои силы по городам Трифилии и сели в оборону, рассчитывая измотать македонян осадами. Но это была ошибка.
Царь Филипп оставил обоз в тылу, стремительным маршем вошел в Трифилию и захватил один из ее городов, после чего оборона врага рухнула. Его противник Филлид оставил мелкие укрепления и сосредоточил силы в одном – Лепрее. Уходя из поселений Трифилии, этолийцы грабили их. Жители были возмущены. Неприятель разорял тех, кого должен оборонять, в то время как Филипп V легко прощал врагов и уже прославился благородством. Города Трифилии стали передаваться ему один за другим. Наконец в войну на стороне Филиппа вмешалась Мессения.
В самом Лепрее началось восстание против этолийцев. Горожане захватили часть города, в другой засел Филлид. На помощь ему двинулись отряды спартанцев и наемников-критян, но Филипп V был проворнее и пришел первым. Филлид бежал в город Самика. Македонский царь настиг беглеца и осадил в городе. Македоняне были вымотаны маршами и сражениями, но деморализованный неприятель об этом не знал. Едва Филипп V сделал вид, что собирается штурмовать укрепления, как враги запросили пощады. Верный себе, царь отпустил Филлида. «Вся Трифилия», веско говорит Полибий, была захвачена македонцами. Но когда смотришь на территорию военных операций Филиппа и понимаешь, что «вся Трифилия» по размерам меньше одной московской префектуры.
После захвата Трифилии царь вернулся к обозу, разделил добычу и в середине зимы прибыл в Аргос, откуда было удобно наблюдать и за Македонией, и за событиями на Пелопоннесе.
Едва отгремели сражения зимней кампании, как при дворе Филиппа возобновились интриги. Македонский регент Апелла собрал из ахейских городов политических противников Арата и предложил свою помощь в его свержении. Предложение было с восторгом принято. Тогда Апелла прямо обратился к Филиппу с планом отстранить Арата.
