Местность славилась тучными полями и обилием деревень. Их принялся грабить Филипп. Было захвачено огромное количество пленных, но еще больше бежали. Толпы элейцев укрылись в поселении Фаламы. Сопротивление возглавил стратег Элейского союза Амфидам. Царь Филипп поспешил туда с войском. Потрясенные его стремительностью, защитники укрепления сдались. В плен попал сам Амфидам, который просил мира на любых условиях и обещал склонить к покорности своих сограждан.
Царь принял капитуляцию и отпустил пленных. Он взял большую добычу и 5000 рабов. Войско так нагрузилось, что утратило боеспособность. Филипп ждал новостей от Амфидама. Но выяснилось, что стратег обманул царя. Он не смог или не захотел склонить к миру элейцев. Конфликт продолжался.
Очевидно, в это время Филипп чувствовал себя достаточно взрослым, для того чтобы управлять без помощи регентского совета. Часть регентов была с этим согласна, прежде всего Арат. Другая часть – нет, ибо опасалась растущего влияния Арата на царя. Они боялись: отмена регентства могла привести к тому, что Филипп не обретет самостоятельность, а, напротив, утратит ее под влиянием хитрого грека.
Недовольных возглавил главный регент Апелла. По словам Полибия, Апелла хотел превратить Ахайю в зависимую от Македонии область, а Арата устранить. Филиппа V согласно этому плану должны были избрать пожизненным правителем Ахайи. Для начала Апелла приказал арестовать нескольких высших ахейских офицеров. Вероятно, он был намерен избавиться от самых строптивых и изолировать Арата, а затем уничтожить. После этого можно было легко провести через ахейский совет решение об избрании Филиппа V пожизненным стратегом.
Но Апелла не учел нескольких важных вещей. Юный Филипп не доверял ему и боялся. Царь пошел на соглашение с Аратом. Тот в свою очередь ненавидел Апеллу и готов был помочь. Но свалить регента сразу не удалось, для этого он был слишком могуществен. Посему в отношениях между Филиппом V и Апеллой мы видим цепь вроде бы пустяковых событий, о которых пишет Полибий. На самом деле за ними – вполне очевидный процесс: Филипп понемногу дискредитирует опекуна, а затем и вовсе устраняет его. Итак…
Арат-старший донес, что Апелла арестовал нескольких ахейцев. Филипп приказал отпустить этих людей, сделал Апелле строгое внушение и повелел во всем повиноваться на территории Ахайи все тому же Арату. Апелла послушался, ибо ничего не мог сделать. Военный авторитет юного Филиппа, одержавшего несколько побед, сильно вырос за последние месяцы. Тем не менее регент ждал случая, чтобы уничтожить Арата и восстановить собственное влияние при дворе.
