В процессе образования Московского государства боярство было ближайшей опорой растущей и укрепляющейся царской власти. Казалось бы, с усилением царской власти должно возвышаться и боярство, однако дистанция между государем и его подданными, даже самыми знатными, все увеличивалась. Чем сильнее возвышался первый, тем ниже опускались все остальные. На положение служилых бояр постепенно перешли и некоторые княжеские роды, потомки великих и удельных князей (Рюриковичи), многие из которых были родственны правящей династии; появилось и достаточно большое количество выезжих князей, являвшихся потомками владетельных государей (Гедиминовичи).
К древнейшим боярским родам Московского государства относятся Протасьевичи, Ратшичи, Кобылины, Сабуровы, Плещеевы, появившиеся в Москве еще в XIV в. Тесно связанные экономическими интересами с Москвой (их владения располагались в Подмосковье), будучи в составе государева двора, они были кровно заинтересованы в централизации, усилении Русского государства, его территориальном расширении. Постепенно происходит процесс формирования состава боярских семей, которые впоследствии и создали основной костяк нетитулованной части Боярской думы. В первой половине XIV в. в Москву устремились и дальновидные представители Владимиро-Суздальской знати (Протасьевичи, Ратшичи), и выезжие из русских земель, попавших под власть растущего Великого княжества Литовского (Плещеевы).
С конца XIV в. среди московского боярства появляются фамилии Редегиных, Всеволож-Заболоцких, Морозовых, Старковых; этот процесс продолжается в XV — начале XVI в., когда Думу пополняют новые роды — Кутузовы, Новосильцевы, Басенковы, боярские роды Твери и Рязани, выезжие иноземцы Траханиотовы, Ласкарисы и др. С помощью последовательной политики подчинения Москве князей Северо-Восточной и Юго-Западной Руси, включения их в состав Боярской думы великокняжеская власть успешно, хотя и не без осторожности, вела борьбу с пережитками феодальной раздробленности. Происходит процесс трансформации титулованной аристократии из полусамостоятельных правителей в советников великого князя всея Руси.
В составе Боярской думы было и несколько древних фамилий, ведущих свое начало от смоленских и фоминских князей, потомков Рюрика. Большинство из них при переходе на службу в Москву лишились княжеского титула, что, однако, не помешало некоторым из них занять видное место при великокняжеском дворе. Из представителей обломков княжеских и боярских фамилий, вышедших из земель феодальной раздробленности, которые влились в состав Русского государства, постепенно складывалась верхушка феодально-аристократического сословия. В дальнейшем не всем представителям местной московской знати удалось удержать позиции (в том числе москвичам Валуевым, коломенцам Мининым), но основная часть старомосковского боярства сохранила и укрепила свое положение.
