• Условия, предшествующие сделке. Сюда, как правило, включается перечень проверяемых документов и объектов.
• Конфиденциальность относительно переговоров и передаваемой информации.
• Условия о неконкуренции, ограждающие инвестора или предпринимателя от аналогичных сделок.
• Срок действия соглашения.
Теперь, когда ваш тыл прикрыт, можно передавать основную часть документов на изучение. В ходе проверки (процедура due diligence) нужно будет подтвердить расчетные данные в бизнес-плане исходными документами, предоставить прототип и сертификаты на него плюс ответить на вопросы въедливых экспертов инвестора: После чего юристы инвестора проверят патенты и предложат варианты структурирования сделки.
По мере продвижения переговорного процесса количество достигнутых договоренностей будет расти. Их обычно фиксируют в списке инвестиционных условий (Termsheet), в которых появятся новые условия:
• порядок выделения финансирования (транши и реперные точки);
• опционы по результатам реализации бизнес-плана;
• права инвесторов на следующих раундах финансирования и при выходе;
• обязательства выкупа доли инвестора через 5 лет и т. д.
После окончательной проверки и перед учреждением компании заключают Соглашение между акционерами (Shareholders agreement, см. в приложении), по которому акционеры будут управлять учрежденной компанией. Это ключевой документ для создаваемого бизнеса. По российскому законодательству данный документ называется учредительным договором, и основные права акционеров уже инспиративно прописаны в Гражданском кодексе. Но если вы замахиваетесь на мировую компанию, вы можете зарегистрировать головную компанию в юрисдикции с британским правом. Это позволит вам прописать условия управления, в том числе и защиту миноритарных акционеров, так, как вам хочется.
Основные вопросы Соглашения между акционерами:
• как будет регулироваться оперативная деятельность?
• как будут приниматься решения по ключевым вопросам?
• каковы действия в случае конфликта акционеров?
Ведение таким образом переговоров с инвестором позволит вам к концу сделки получить набор договоренностей, что называется, «на берегу», по всем ключевым вопросам, и вы сможете со спокойным сердцем начинать работу.
Насколько вам нужны инвестиции, настолько инвесторам нужны хорошие проекты для инвестирования.
Образцы документов см. в приложении.
