Началось все еще в 1932 г., когда по плану оборонных мероприятий в местечке Горелово в 24 км южнее Ленинграда (сегодня это уже практически пригород Санкт-Петербурга) началось строительство авиагородка, а также аэродромов Витино и Горелово. Эти объекты предназначались для развертывания истребительной бригады, создаваемой специально для прикрытия Ленинграда. Хотя строительные работы в основном были завершены только в 1939 г., уже в мае 1935-го приказом Командующего войсками ЛВО № 004 и его же директивой за № 4647сс от 20 мая 1935 г. в гарнизоне Горелово приступили к формированию Управления 400-й истребительной авиабригады. Кадры для Управления бригады собирались из разных военных округов приказами Наркома Обороны. К 8 мая были сформированы Управление 400-й ИАБр, 400- й авиапарк, 44-я рота связи и 44-й авиаполигон. 27–28 мая в состав бригады были включены летные части: 11-я ИАЭ из Кречевиц и 12-я ИАЭ из Детского села перелетели в Витино. Обе эскадрильи были полностью укомплектованы истребителями-бипланами И-5 (всего 31 машина).
Первое время обязанности командира бригады исполнял командир 11-й ИАЭ Петкевич, а с июля 1935 г. в должность вступил полковник А.Д.Иванов. Тогда же в составе бригады была сформирована 400-я школа младших авиаспециалистов (ШМАС). Бригада одной из первых в стране начала перевооружение на новейшие по тем временам истребители И-16. Первой «ишаки» 4-го типа получила 12-я ИАЭ. До наступления зимы 400-я ИАБр приняла всего 37 И-16, однако освоение их шло со «скрипом»: к концу сентября на обладавший «норовистым» характером истребитель переучились только девять летчиков.
Осенью 1935 г. в составе бригады была сформирована третья по счёту 10-я истребительная эскадрилья и 400-е авиазвено связи на самолетах У-2, на чем процесс формирования 400-й ИАБр фактически был завершен. Бригада приступила к боевой подготовке, а для выполнения своей непосредственной задачи — прикрытия «колыбели революции», её придали пункту ПВО Ленинграда. Заключительным штрихом стало переименование 400-й ИАБр в декабре 1935 г. в 111-ю ИАБр, с попутной сменой нумерации всех входивших в состав бригады частей и подразделений на № 111. Так, например, 400-е авиазвено связи стало, соответственно, 111-м авиазвеном. «Номерные» изменения не коснулись только собственно входивших в бригаду истребительных эскадрилий, продолжавших счастливо существовать под своими старыми номерами.
Практически весь 1936 г. в бригаде ушел на освоение новой матчасти — истребителей И-16. В течение года округ получил 102 таких истребителя, большая часть из которых попала в 111-ю авиабригаду. При этом 11-я и 12-я эскадрильи в плане боевой подготовки успели только пострелять по щитам, что, однако, не помешало в течение года провести 11 лётно-тактических учений. Заметно «бодрее» боевая подготовка пошла в 1937 г. К этому времени 111-ю авиабригаду возглавил майор Н.Л.Степанов, ранее занимавший должность начальника штаба той же бригады, а штаб, в свою очередь — майор Н.П.Абрамов, остававшийся на этой должности вплоть до конца 1940 г. — редкая по тем временам стабильность для быстрорастущих ВВС РККА. Одновременно продолжался и численный рост бригады, к 1937 г. начитывающей уже четыре эскадрильи.
