Совет рабочих депутатов, где еще было сильным влияние меньшевиков и эсеров, выступил против «левого» Ревкома, назвав его образование «ударом в спину Советам». Исполком Совета стремился сместить большевистское руководство Красной гвардией, расформировать красногвардейские отряды. Советы выступали за коалиционную власть в Одессе, которая бы ориентировалась на решения Всероссийского Учредительного собрания (В Учредительное собрание от Одесщины прошло большинство эсеров). Но в решительный час «старый» одесский Исполком ушел в отставку и на 14 января 1918 г. были назначены выборы нового Исполкома, которые тогда не состоялись из-за начала большевистского восстания.
3–10 января 1918 г. происходила демобилизация разложившихся военных частей одесского гарнизона и украинской властью были разогнаны и разоружены части, что «большевизировались». Бойцы кольтовского максимовского пулеметных батальонов прислали в Одесский Совет письмо протеста против разоружения своих частей. Но само разоружения принималась одесситами с одобрением. Уж очень устали горожане от ночной и дневной стрельбы на улицах, от насилий «человека с ружьем». Многим тогда казалось, что опасность большевистского восстания в Одессе миновала.
11 января в Воронцовском дворце происходило совещание представителей политических сил Одессы на котором было решено создать новый Временный комиссариат из 10 человек (от украинской власти, городской Думы, Совета) как единственный полновластный исполнительный орган в Одессе.
Но поздним субботним вечером 13 января 1918 г., большевики неожиданно подняли восстание в Одессе. В первый вечер и ночь восстания (до 3 часов ночи 14 января) большевикам удалось легко захватить: телеграф, телефон, вокзал, почту, банк, казначейство, арсенал, штаб округа. Командир гайдамацкой дивизии Васильев и ряд украинских офицеров были арестованы.
Переворот произошел практически бескровно (было ранено 2 красногвардейца). Одесский обыватель узнал о захвате власти в Одессе из газет утром 14 января.
На стороне большевиков выступило около 2300 красногвардейцев, боевиков левых эсеров и анархистов, около 2 тыс. матросов (броненосцев «Синоп», «Ростислав», крейсера «Алмаз»), 1 тыс. большевизированных солдат 49-го полка и Ахтырского пулеметного полка, полууголовные отряды Мишки Япончика и Яшки Блюмкина, отряд интернационалистов из пленных солдат австро-венгерской армии Олеко Дундича, дружина Союза молодежи Семена Урицкого (в будущем С. Урицкий — начальник Главного разведовательного управления Генштаба РККА, комкор).
