Корабельный ЗРК мало отличался от сухопутного. Так, характерным внешним отличием всех морских ПУ балочного типа была нижняя подвеска ракет, в отличие от верхней, принятой в большинстве сухопутных систем.
Разработка корабельной пусковой установки СМ-64 со средствами подачи была начата ЦКБ-34 по приказу МОП от 7.10.1956 года.
Комплексами М-2 предполагалось вооружить ракетные крейсера, спроектированные на базе крейсеров пр.68бис.
Согласно Постановлению СМ N° 1502-840 от 13.08.1955 г. ЦКБ-16 начал разработку крейсера пр.70. В первоначальном варианте все четыре 152-мм башни МК-5бис подлежали снятию, а взамен их планировалось установить четыре спаренных стабилизированных ПУ СМ-64 комплекса М-2. Боекомплект состоял из 44 ракет В-750. Кроме того, в состав комплекса входило две радиолокационных системы управления "Корвет".
Так как маршевая (вторая) ступень ракеты В-750 имела жидкостный реактивный двигатель, то на корабле предусматривалось раздельное хранение компонентов топлива (горючего и окислителя). Заправку ракету компонентами топлива предполагалось производить на стартовой установке, а при необходимости заправлять ракеты в погребе перед непосредственной подачей ракеты на ПУ. В случае неиспользования ракеты предусматривался обратный слив топлива.
Проект 70 несколько раз менялся. В конце концов было решено оставить две 152-мм башни и ограничиться двумя ПУ СМ-64.
Постановлением СМ № 959-442 от 10.08.1957 г: все работы по крейсерам пр.70 были прекращены, за исключением работ по экспериментальному кораблю пр.70Э "Дзержинский", а изготовленное заводами вооружение передано на крейсера пр.71.
Крейсера пр.71 также проектировались ,в корпусах пр.68бис. Предполагалось построить и, корабли пр.71. Две носовые 152-мм башни МК-5бис сохранялись, а на корме устанавливались две ПУ СМ-64 с общим боекомплектом 22 ракеты В- 753. В составе комплекса имелись две системы управления "Корвет".
Технический проект опытного крейсера 70Э был утвержден в сентябре 1956 года. По этому проекту было решено переделать крейсер пр.68бис "Дзержинский", находившийся в строю с 1952 года. В период с 15.10.1957 г. по 24.12.1958 г. крейсер был перестроен на "Севморзаводе" в Севастополе по пр.70Э.
На крейсере были сняты третья башня МК-5бис, кормовой командно- дальномерный пост, восемь 37-мм автоматов В-11 и торпедное вооружение. В свою очередь крейсер получил комплекс М-2 в составе одной ПУ СМ-64 с боекомплектом 10 ракет В- 753 и систему управления "Корвет- Севан".
