Осенью в этот город прибыл сам Феодосий. На совете было решено выступить против Максима, так как он первым нарушил мир. А чтобы укрепить союз с Валентинианом II, Феодосий взял в жены его сестру Галлу.
Собственно военная кампания началась весной 388 г. Максим перешел Восточные Альпы и занял земли на севере нынешней Словении. Противная сторона приступила к действиям на суше и на море. Флот на борту с Валентинианом II и его матерью поплыл сначала к Сицилии, а потом пристал у берегов Италии в устье Тибра, что должно было создать угрозу для Максима с тыла. Феодосий отправился на войну в июне; с ним был младший сын, четырехлетний Гонорий, а старший, Аркадий, уже пять лет носящий титул августа, на всякий случай остался в Константинополе.
Полководцы цезаря — Арбогаст и Рихомер, Промот и Тимазий — разбили врага в битвах на Саве и Драве. Максим отступил за Альпы, в Аквилею. Когда Феодосий приблизился к этому городу, император-самозванец даже не пытался сопротивляться и сдался. Он рассчитывал на великодушие победителя и жестоко ошибся. Феодосий выдал его солдатам, а те сделали то, чего от них ожидали. Магн Максим был убит легионерами 28 августа 388 г. Вскоре после этого его судьбу разделил и сын Виктор. Его, совсем еще ребенка, отец успел провозгласить августом. Находился он в Галлии, где его и убил спешно посланный Феодосием Арбогаст.
В империи снова формально было три цезаря: Феодосий, Валентиниан II и Аркадий. В действительности правил только первый, так как остальные были еще мальчиками, соответственно семнадцати и одиннадцати лет. В особенно сложной ситуации, как выяснилось в скором будущем, оказался старший из них, Валентиниан II.
Весьма продолжительное время, а именно с осени 388 г. до весны 391 г., Феодосий, победитель Максима, пребывал в Медиолане, лишь изредка покидая этот город. А молодой Валентиниан II был отправлен за Альпы, в Галлию, где его резиденцией стал поначалу Тревир, а затем Виенна на Родане. В качестве советника и опекуна его сопровождал опытный полководец Арбогаст, франк по происхождению, весьма отличившийся в войне с Максимом. Мать Валентиниана, Юстина, женщина огромной энергии, к тому времени уже умерла. Вероятно, Феодосий собирался в будущем поделить империю на три части между Валентинианом и своими сыновьями, Аркадием и Гонорием. Первый получил бы Запад, то есть Британию, Галлию, Испанию и Мавританию, Аркадий — Восток с Константинополем, а младший Гонорий полосу центральных стран — от Дуная через Италию и до самой Африки.
