Нередко германские войска воздействовали на наших бойцов и командиров, занимавших подвалы, дымовыми гранатами или же взрывом подвальных помещений.
Положение окруженной 138-й стрелковой дивизии с каждым днем становилось все более тяжелым. Отрезанная не только от соседей, но и от своих тылов, дивизия испытывала крайние затруднения с боеприпасами и продовольствием.
К 14 ноября запасы их почти полностью иссякли. На Волге начался ледоход. Доставка по реке лодками подкрепления и боеприпасов стала невозможна. То количество боеприпасов и продовольствия, которое сбрасывалось самолетами У-2, было явно недостаточно. Число раненых, подлежащих эвакуации, с каждым днем возрастало.
К 15 ноября героическая дивизия, будучи отрезана от своих войск с севера и юга, удерживала за собой на восточной окраине завода «Баррикады» участок размером 700 м по фронту и 400 м в глубину. Бойцы и командиры мужественно продолжали выполнять поставленную им задачу и не допускали немцев к Волге. В течение последних дней перед переходом наших войск в общее наступление 19 ноября 1942 года дивизия вела бои, используя главным образом трофейные боеприпасы.
Одновременно с боями на территории завода «Баррикады» шла не менее напряженная борьба и за обладание заводом «Красный Октябрь», оборонявшимся частями 193-й и 39-й гвардейской стрелковых дивизий.
В своем стремлении как можно скорее ликвидировать сталинградский плацдарм противник продолжал поиски слабого места в нашей обороне. С 23 октября 1942 года основные усилия он перенес на овладение заводом «Красный Октябрь».
Для этой цели немецкое командование сосредоточило здесь 94-ю и переброшенную с Донского фронта 79-ю пехотные дивизии вермахта.
Неприятельские атаки начались в ночь на 23 октября одновременно на северо-западную, западную и юго-западную окраины завода. Эти первые ночные атаки противника были отражены. В 11 часов 23 октября перешли в наступление два полка немецкой пехоты, поддержанные пятнадцатью танками. 120-й и 112-й полки 39-й гвардейской стрелковой дивизии, оборонявшие западные и юго-западные подступы к заводу, огнем артиллерии и энергичными контратаками отбили атаку противника. Лишь небольшой группе неприятельских автоматчиков удалось просочиться по оврагу Банный (на левом фланге 112-го полка) в глубину нашей обороны, где они были полностью истреблены.
Ровно через сутки после интенсивной авиационной, артиллерийской и минометной подготовки немецкие войска вновь перешли в наступление, но уже на северную окраину завода, пытаясь при этом небольшими группами прорваться к Волге. 161-й полк 193-й стрелковой дивизии встретил врага стойкой обороной и успешно отразил все атаки. На правом фланге 39-й гвардейской стрелковой дивизии 117-й полк вел борьбу с неприятельскими автоматчиками, просочившимися на территорию северо-западной части завода.
