Исход войны решился в трёх битвах. В первой Астиаг сам не участвовал, а его полководец Гарпаг с большей частью войска перешёл на сторону персов. Тогда Астиаг собрал новое войско и сам повёл его в бой. Вторая битва продолжалась два дня и закончилась полной победой мидян. Последняя битва произошла уже в Персии под стенами Пасаргад. Она тоже продолжалась два дня. В первый день успех был на стороне мидян, но на второй день персы, пристыжённые своими жёнами и матерями, стали сражаться решительнее. В конце концов войску Кира удалось одержать полную победу и захватить лагерь мидян. Не находя больше поддержки у подданных, Астиаг бежал в Экбатаны, но вскоре был принуждён сдаться Киру и отречься в его пользу от престола (550 до Р.Х.). Мидийская знать, хотя и сохранила при новой династии свои привилегии, уступила первенство персидской. Таким образом Персия, до этого малоизвестная периферийная область Азии, в середине VI века до Р.Х. выступила на широкую сцену мировой истории, чтобы в течение двух следующих столетий играть в ней ведущую роль.
Сразу после победы над Астиагом, в 549 году до Р.Х., Кир захватил весь Элам и сделал главный город этой страны — Сузы — своей столицей. В следующем году были покорены страны, входившие в состав бывшей Мидийской державы: Парфия, Гиркания и, вероятно, Армения. Затем пришло время Лидии. Об этой новой войне достаточно подробно повествует Геродот. В ту пору Лидия объединяла под своей властью всю Малую Азию. Её царь Крез считался одним из богатейших и могущественнейших государей Востока. Уверенный в своей силе, он в 547 году до Р.Х. вторгся в Каппадокию, раньше принадлежавшую мидийцам, а затем перешедшую под власть персов. Кровопролитная битва между противниками произошла на реке Галис и закончилась безрезультатно. Но Крез счёл за лучшее отступить к своей столице Сардам, чтобы тщательнее подготовиться к войне. Он предполагал в ближайшее время возвратиться в Каппадокию, однако Кир не дал ему собраться с силами и внезапно явился со всем своим войском к Сардам. Лидийцы вовсе не ожидали такого поспешного нападения и узнали о нём лишь после того, когда персы появились у их столицы. Крез вывел навстречу Киру своё войско, состоявшее большей частью из вооружённой копьями конницы. Для того чтобы избежать её стремительной атаки, Кир, по совету своего полководца Гарпага, придумал такую хитрость: он велел освободить от поклажи всех шедших в обозе верблюдов, посадил на них воинов и поставил эту своеобразную конницу впереди своего войска. Когда начался бой, лидийские кони, не привыкшие к виду и запаху верблюдов, обратились в бегство. Всадники были принуждены соскочить с них и сражаться с врагом в пешем строю. Несмотря на отчаянное сопротивление, они в конце концов были разбиты и бежали в Сарды. Осада этой неприступной крепости продолжалась всего 14 дней, так как персам удалось найти тайную тропку, по которой они взошли на отвесные стены акрополя. Этот неожиданный штурм решил исход всей войны — лидийцы были покорены, а их царь Крез оказался в плену у Кира. Вскоре после этого Гарпаг, получивший в управление Лидию, завоевал все прибрежные малоазийские города греков в Ионии и Эолиде. Потом были покорены карийцы, ликийцы и кавнии.
