Изменения ТТТ коснулись в основном: увеличения практического потолка до высоты 9000-9500 м; уменьшения времени набора высоты 5000 м до 8-9 минут; снижения длин разбега и пробега до 250 м и 280 м, соответственно; ослабления стрелкового вооружения до 4-х пулеметов ШКАС (боекомплект 3000 патронов) в крыле для стрельбы вперед и одного ШКАС (боезапас 750 патронов) на турели для стрельбы назад. Бомбовое вооружение и требование к бронированию самолета остались прежними.
ТТТ к БШ-2 АМ-35 были утверждены А.Д.Локтионовым 15 февраля, и уже на следующий день на 39-м авиазаводе началась постройка двух опытных штурмовиков. На машиностроительном заводе им. Г.К.Орджоникидзе в Подольске были изготовлены первые два экспериментальных бронекорпуса…
Однако вскоре, ввиду того, что мотор АМ-35 не прошел в феврале 1939-го 100-часовые государственные испытания, все работы по опытным машинам были приостановлены.
В марте 39-го мотор АМ-35 после доработки успешно отработал на заводских испытаниях и в апреле вновь был предъявлен на повторные государственные испытания, которые прошел удовлетворительно.
9 июля С.В.Ильюшин доложил наркому авиационной промышленности М.М.Кагановичу о готовности первого опытного экземпляра штурмовика БШ- 2 № 1 (ЦКБ-55 № 1) к проведению заводских испытаний. Однако нарком потребовал от ОКБ проведения статических испытаний крыла и оперения до 67% от расчетной нагрузки и балансировки рулей машины.
Через двадцать дней, 29 июля 1939 г., вышло Постановление комитета обороны № 226 "О создании модифицированных бомбардировщиков и новых опытных бомбардировщиков и штурмовиков на 1939-40 гг.", которое обязывало С.В.Ильюшина передать на государственные испытания первый экземпляр бронированного штурмовика БШ-2 в сентябре 1939 г., а второй экземпляр – в ноябре этого же года.
15 августа "во исполнение Постановления КО от 29.07.39" вышел приказ по НКАП № 256, который освобождал Тпавного конструктора т. Ильюшинв от всех работ, кроме модификации ДБ-3 2М-88 и постройки бронированного штурмовика БШ-2…"
Проведение статических испытаний и устранение недостатков первого экземпляра опытного штурмовика ЦКБ-55 затянулись до октября 39-го. Только 2 октября БШ-2 № 1 под управлением В.К.Коккинаки совершил первый испытательный полет, который длился всего 10 минут, так как мотор перегревался, а самолет валило влево. 30 декабря В.К.Коккинаки поднял в воздух 2-й опытный БШ-2 № 2 (ЦКБ-55 № 2).
Заводские испытания опытных машин затянулись на 5 месяцев и продолжались до 26 марта 1940 г.
