Задумав экранизировать «Бемби», Дисней надеялся, что его аниматорам персонажи-животные дадутся легче, чем персонажи-люди. Но роман Зальтена, мрачный и кровавый, трудно поддавался адаптации, и осенью Дисней решил сперва заняться «Пиноккио».
3 декабря 1937 года Отто Ингландер зачитал первый вариант сценария. Дисней одобрил его и поручил дальнейшую разработку группе сценаристов. На следующем совещании Дисней уже сам очертил действие от сцены к сцене. Тогда же у Диснея появилась тема, уводившая в сторону от книги Коллоди: благодаря проказам Пиноккио читатель попадает в мир говорящих насекомых, огромных рыб и осликов, которые когда-то были детьми.
В «Белоснежке» гномы срезу же внушали симпатию, а Пиноккио, вредная деревянная кукла, таким качеством не обладал. Но Диснея это не беспокоило: «Нам нужно вытянуть из него все комическое, на которое он способен, потому что он на самом деле милый, симпатичный и готов на всякие проделки, и публика его полюбит».
Над Пиноккио работали Фрэнк Томас и Олли Джонстон, выпускники Стэнфорда, и их стиль работы был совсем не таким, как, например, у Норма Фергюсона, «звезды» диснеевской анимации 30-х годов. Норм Фергюсон в анимации действовал как актер-комик, а Фрэнк Томас и Олли Джонстон были исполнительными и умными профессионалами коммерческого искусства. Разница заключалась не в одаренности, а в складе мышления. На персонажах, созданных Фергюсоном и другими мультипликаторами его призыва, лежал отпечаток их личности. Томас, Джонстон и более молодые мультипликаторы легко приспосабливались к специфическим запросам, но вкладывали меньше своего в рисунок. Они готовы были стать орудиями Диснея в достижении поставленных им художественных целей.
В первых набросках Пиноккио выглядел довольно грубо сделанной куклой. Фред Мур придал рисунку бо́льшую мягкость, – такие вещи у Фреда замечательно получались, он изменил даже Микки-Мауса, придав ему некоторую округлость и сделав его физиономию выразительнее, – потому что в глазах мышонка, кроме зрачков, появились белки. Но даже волшебного прикосновения Мура было недостаточно для Пиноккио, и в середине января 1938 года Дисней приостановил анимирование.
Только через полгода одаренный молодой художник Милт Каль пришел на выручку персонажу-марионетке. В исполнении Милта Пиноккио больше походил на персонажей Мура, чем на собственном рисунке-образце Мура. Этот новый Пиноккио уже мало напоминал деревянную игрушку. Томас и Джонстон описали его как «простодушного пухлого мальчонку в тирольской шляпе». Томас сказал: «Когда появились первые изображения нового Пиноккио, я был поражен, ведь меня никто не предупредил, что ему не обязательно быть деревянной куклой». До Милта «в облике Пиноккио не было тепла… и если Уолт опять запустил работу над фильмом, то потому, что герой стал одушевленным, стал мальчиком под стать Ширли Темпл, популярной в те годы».
