Комитет совета директоров не является органом принятия решения. Он служит инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание совета директоров. Это помогает избежать программирования менеджментом сценариев его проведения, дает возможность членам комитета более детально вникнуть в существо рассматриваемой проблемы и предложить членам совета директоров проработанные альтернативы, тем самым позволяя им в понятной для всех системе координат включиться в обсуждение. В любом случае после рассмотрения вопроса решение принимается всеми членами совета директоров путем голосования.
Вопросы для самопроверки
1. Почему есть основания считать, что деятельность советов директоров, в которых нет комитетов, носит декоративный характер?
2. Какие комитеты в советах директоров обычно создаются в российских компаниях?
3. Для чего в российских компаниях создаются комитеты совета директоров по стратегии?
4. В чем заключается роль комитета совета директоров по аудиту?
5. Что такое служба внутреннего аудита и чем она отличается от системы внутреннего контроля?
6. Что входит в задачи комитета по кадрам и вознаграждениям?
7. Какова роль независимых директоров в комитетах?
8. Кто входит в состав комитетов советов директоров в российских компаниях?
9. Для чего комитету совета директоров нужен свой бюджет и кто им распоряжается?
10. Почему комитеты совета директоров не являются органом принятия решений и в чем их польза?
4.4. Роль корпоративного секретаря
Я пою не для всех – я пою для каждого.
Эдит Пиаф
Классическая роль корпоративного секретаря (company secretary в Великобритании и corporate secretary в США) вытекает из особенностей англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, акционерный контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров. Он включает одного-двух представителей исполнительного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами (INEDs – independent non-executive directors). Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и выполняет стратегическую и контрольную функции. Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.
