Поскольку политика определения преемственности топ-менеджмента тесно связана с выстраиванием системы мотивации, выглядит оправданным, что эти вопросы детально обсуждаются в рамках объединенного комитета по кадрам и вознаграждениям. Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.
Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров.
Кто входит в состав комитетов совета директоров? На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.
Комитет по аудиту, так же как по кадрам и вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и соответствующей квалификацией. Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.
Лучшая практика также показывает, что у каждого комитета должен быть свой бюджет, чтобы иметь возможность вознаграждать членов комитета за работу в нем и приглашать экспертов для обеспечения независимой от менеджмента экспертизы некоторых вопросов. Бюджет должен быть в распоряжении председателя комитета. В российских компаниях зачастую помимо членов совета директоров в комитеты на постоянной основе входят приглашенные эксперты, которые имеют право совещательного голоса. Это объясняется тем, что во многих компаниях с концентрированной собственностью владельцы, входящие в совет директоров и, соответственно, в его комитеты, не обладают достаточной компетенцией для проведения специальной экспертизы и предпочитают сотрудничать с проверенными профессионалами в этой сфере, работающими с ними на постоянной основе.
