В обществах с ограниченной ответственностью (ООО), не являющихся акционерными обществами, по законодательству совет директоров может не создаваться. Тем не менее во многих ООО формируется такой коллегиальный орган управления, и не потому, что существуют требования законодательства или регулятора на рынке ценных бумаг, а потому, что совет директоров является полезным инструментом для ведения бизнеса. Пока акционер управляет бизнесом «в ручном режиме» и одновременно является главным менеджером, он смотрит на корпоративное управление как на неизбежное зло, связанное с требованиями регуляторов и миноритарных акционеров. Причем эта надстройка тормозит скорость принятия управленческих решений, требует дополнительных затрат времени и денег. Поэтому пока компания управляется «в ручном режиме», корпоративное управление в целом и совет директоров в частности нередко выступают в роли декораций. Но как только владелец отходит от оперативного управления (надоело, начал новый проект, сказывается возраст, думает о передаче бизнеса наследникам, не вовлеченным в управление), начинает проявляться конфликт интересов акционеров и наемного менеджмента, поскольку последний имеет потенциальную возможность управлять компанией, извлекая собственную выгоду. Выстраивание системы владельческого контроля для акционеров, не участвующих в оперативном управлении, требует управления через совет директоров, который отвечает за стратегию бизнеса и осуществляет надзор за менеджментом.
Идеология работы совета директоров – коллективное обсуждение и голосование на заседаниях (очных или заочных) по решениям, выносимым на повестку дня заседаний. Таким образом достигается вовлеченность в управление бизнесом людей, которые должны иметь соответствующий опыт, знания и репутацию. Члены совета директоров несут равную ответственность за принимаемые советом директоров решения.
Какие вопросы входят в компетенцию совета директоров, какие должны приниматься общим собранием акционеров, а какие являются прерогативой менеджмента (генерального директора и/или правления, являющегося коллегиальным органом, состоящим из менеджеров компании), определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также уточняется в уставе акционерного общества. В соответствии с требованиями законодательства вопросы избрания состава совета директоров, утверждения годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и утверждения размера выплачиваемых акционерам дивидендов являются исключительной компетенцией общего собрания.
