Совету директоров общим собранием акционеров делегируется руководство деятельностью компании в период между очередными (и внеочередными) собраниями акционеров. В компетенцию совета директоров, как правило, входят утверждение стратегии развития компании, вытекающих из стратегии планов и осуществление контроля за деятельностью менеджмента, включая генерального директора. В силу этих причин на его заседаниях рассматриваются и утверждаются планы и отчеты финансово-хозяйственной деятельности, включая отчет аудитора компании, а также ключевые показатели эффективности (КПЭ) генерального директора и менеджеров высшего звена, вопросы вознаграждения и преемственности топ-менеджмента и совета директоров.
Как правило, ежеквартально рассматривается вопрос о выполнении менеджментом плановых показателей, проводится голосование по крупным сделкам, сделкам, касающимся купли-продажи активов, слияния и поглощения, а также сделкам с заинтересованностью, когда компания в лице менеджмента участвует в сделке с обеих сторон, например при продаже активов своему дочернему обществу.
На совете директоров могут рассматриваться также вопросы привлечения долгового финансирования, например заимствования у банков, когда совет директоров, например, устанавливает верхнюю границу процента по привлекаемым кредитам.
Совет директоров не должен вмешиваться в компетенции менеджмента по текущему ежедневному управлению бизнесом и не тянуть одеяло на себя. В противном случае получается, что он подменяет и дублирует работу менеджеров, что часто приводит к неразберихе, двоевластию и конфликтам между советом и командой менеджеров. Совет директоров не является органом текущего руководства; он должен концентрироваться на важнейших и принципиальных вопросах, входящих в его компетенцию, а также оказывать содействие и поддержку руководству компании в достижении намеченных результатов.
Например, если менеджмент не может самостоятельно разработать стратегию из-за отсутствия опыта или сложности стоящих перед ним задач в условиях турбулентного состояния рынков, что характерно для развивающихся экономик, совет директоров берет на себя инициативу. Она состоит в том, что совет определяет ключевые приоритеты, приглашает внешних консультантов для проработки и анализа внешних и внутренних условий, тем самым направляя и поддерживая менеджмент, но не дублируя его работу.
Например, иногда совет директоров требует, чтобы не консультанты, а представители менеджмента готовили и докладывали на заседании совета вопрос о стратегии, несмотря на то что внешние консультанты для анализа привлекались по его рекомендации.
