Организация, созданная гением, которой может управлять даже идиот, куда лучше организации, созданной идиотом, которой может управлять только гений.
Ицхак Адизес
1.1. Зачем акционерному обществу совет директоров?
Совет директоров – коллегиальный орган управления, подотчетный общему собранию акционеров, периодически собирающийся на заседания и принимающий решения путем голосования, осуществляемого его равноправными членами, несущими равную ответственность за принимаемые решения.
В российском законодательстве есть требование к акционерному обществу иметь совет директоров как коллегиальный орган управления компанией. В случае если у нее более 50 акционеров, совет директоров должен состоять не менее чем из пяти членов, а если более 1000, то не менее чем из семи. При создании акционерного общества нужно обязательно регистрировать в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) проспект ценных бумаг.
Акционерные общества могут иметь форму ЗАО (закрытого акционерного общества) или ОАО (открытого акционерного общества). Они различаются по их возможности привлекать акционерный капитал на публичных рынках через биржевое предложение. Акции открытых акционерных обществ могут быть выведены для продажи на фондовую биржу, в случае если компания проходит процедуру биржевого листинга и проводит первичное или вторичное размещение акций для внешних инвесторов. Первичное размещение (IPO – initial public offering) означает продажу на рынке новых акций.
Вторичное размещение (SPO – secondary public offering) означает продажу через биржу части уже выпущенных акций, принадлежащих существующим акционерам. Иногда процедура публичного размещения акций носит комбинированный характер, когда совмещаются IPO и SPO. Акционерные общества, которые зарегистрированы в организационно-правовой форме ОАО и имеют возможность привлекать деньги внешних инвесторов на публичных рынках, подпадают под требования регуляторов о публичном раскрытии информации и обязаны продемонстрировать инвесторам, что в компании есть коллегиальный орган управления, но это снижает риски для инвестора.
Иными словами, имея совет директоров, компания по идее должна действовать более системно и продуманно, чем без него, и использовать корпоративные процедуры принятия решений, не зависящие только от воли и амбиций одного человека – генерального директора, являющегося единоличным органом управления компанией. Открытые акционерные общества создаются, если число акционеров превышает 1000 человек. ОАО обязаны публично раскрывать перед акционерами и ежеквартально направлять регулятору информацию о финансово-хозяйственной деятельности компании.
