Личный состав войск Резервного фронта — в основном недавно призванные на военную службу люди старших возрастов и бойцы народного ополчения. Среди них было много рабочих, учителей, инженеров, работников культуры и искусства. Знакомясь с войсками, С. М. Буденный на биваках и в траншеях нет-нет да и встречал ветеранов гражданской войны. Их легко можно было отличить по тому, как сноровисто они обращались с оружием, копали окопы. Вокруг них собиралась необстрелянная молодежь. Среди ветеранов зоркий глаз полководца подмечал тех, кто в давние годы сражался в рядах 1-й Конной.
— Ваша задача, — обращаясь к ним, говорил Семен Михайлович, — воспитывать и обучать военному делу людей, еще не опаленных огнем.
По его указанию опытные воины учили ополченцев стрельбе, штыковому бою, умению разбираться в минах, окапываться, бросать гранаты и бутылки с горючей жидкостью.
30 сентября гитлеровское командование приступило к выполнению операции «Тайфун» — плана захвата Москвы. Основные силы противника обрушились на соединения Западного и Резервного фронтов. Гитлеровцы применили свою излюбленную тактику, бросив вперед танковые соединения, поддерживаемые крупными силами авиации. Их дивизии наступали вдоль шоссейных и железных дорог, ведущих к Москве. Наиболее угрожаемое положение на участках обороны Резервного фронта создалось на левом фланге. С. М. Буденному пришлось направить туда свои резервы, но восстановить положение не удалось. Противник продолжал развивать успех и на ряде участков обороны Западного фронта. Ставка разрешила войскам Резервного фронта отойти на тыловой рубеж.
Несмотря на потери, гитлеровцы продвигались вперед. Им удалось прорваться в центре Западного фронта. Крупная группировка наших войск в районе Вязьмы попала в окружение. Оборвалась связь и с командующим Западным фронтом, и со Ставкой. Пытаясь найти какую-нибудь еще сохранившуюся линию связи, Семен Михайлович приехал в Малоярославец. В райкоме партии, где сколачивался партизанский отряд, он встретился с генералом армии Г. К. Жуковым.
Там, в одной из комнат Малоярославецкого райкома партии, военачальники договорились, что С. М. Буденный немедленно направится в свой штаб и оттуда доложит Ставке о положении дел, а Г. К. Жуков поедет в район Юхнова и Калуги, чтобы на месте разобраться в обстановке, отдать необходимые приказы.
Через несколько дней Государственный Комитет Обороны и Ставка Верховного Главнокомандования для усиления войск, прикрывавших столицу, передали армии Резервного фронта в состав Западного фронта. С. М. Буденный возвратился в Москву. Столица в те дни приобретала облик прифронтового города. Государственный Комитет Обороны объявил Москву на осадном положении. Сотни тысяч москвичей вышли на строительство оборонительных рубежей. Сила сопротивления советских войск, мужественно сражавшихся на подступах к Москве, возрастала. Тем временем в тылу готовились крупные резервы. В числе их, по предложению Буденного были и кавалерийские корпуса, нужные для развития успеха при переходе в контрнаступление.
