В полосе действий Юго-Западного фронта основным угрожающим направлением являлось киевское. На Южном фронте наиболее опасное положение складывалось в районе Одессы. Находившиеся там части сухопутных войск и черноморские моряки, не щадя жизни, сражались с наседавшим врагом. Командование Юго-Западного направления, маневрируя имеющимися у него силами, старалось сдержать врага на более чем пятисоткилометровом фронте. Гитлеровцам ценой больших потерь удалось форсировать Днепр юго-восточнее Кременчуга и, захватив плацдарм, сосредоточить на нем крупные силы. В то же время севернее Киева фашистские танковые части прорвались значительно восточнее Днепра.
— Обстановка сложилась тяжелая, — доложил С. М. Буденному командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос, — без ввода в бой крупных резервов спасти положение невозможно…
Семен Михайлович понимал, что надо было отводить части на другие рубежи. Положение усугублялось тем, что Киев и оборонявшие его войска оказались как бы в вершине выступа, глубоко вдававшегося в оперативное построение неприятельских армий, и противник ударами с севера и юга по основанию этого выступа мог окружить киевскую группировку советских войск. Единственный выход из критического положения командование Юго-Западного направления видело в отводе войск, для того чтобы выровнять линию фронта и создать более плотную оборону на одном из тыловых рубежей.
На следующий день в штаб прибыл Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко, назначенный новым командующим войсками Юго-Западного направления. Маршалу Советского Союза С. М. Буденному предписывалось вступить в должность командующего войсками Резервного фронта. А тем временем гитлеровские танковые дивизии перехватили тыловые коммуникации Юго-Западного фронта. Через несколько дней после ожесточенных боев наши войска оставили Киев. Находясь в Подмосковье, на новой должности, Семен Михайлович продолжал жить событиями под Киевом. Горечь происшедшего скрашивало лишь сознание того, что столь печально закончившиеся бои причинили врагу огромный урон, отвлекли его значительные силы с московского стратегического направления.
В Подмосковье шли осенние дожди, с каждым днем холодало, местами выпадал снег, мешая оборонительным работам. Но на фронте было жарко. Гитлеровцы подготовили силы для первого «генерального» наступления на Москву. В их группировке насчитывалось семьдесят пять дивизий. Этой силе противостояли войска трех фронтов — Западного, Брянского и Резервного, в который входило шесть армий. Четыре из них занимали оборону позади войск Западного фронта, составляя второй оперативный эшелон, а две армии — на левом крыле Западного фронта.
