Производство среднего танка М2 началось на предприятии «Рон-Айленд Арсенал» летом 1939 года. Броня у него была немного толще, чем у Т5 первой фазы. Кроме того, танк получил улучшенную силовую установку. В результате коэффициент мощность/вес у М2 составил 18,4 л.с./т, а гусеницы шириной 337 мм обеспечивали очень небольшое удельное давление на грунт – всего 1,32 кг/см² при полной загрузке. Подвеску слегка модернизировали, ролики возврата гусеницы располагались теперь прямо в тележках, а не между ними. Конструкторы добавили еще два пулемета, теперь их стало восемь (новые пулеметы установили в крыше барбета, они предназначались для отражения атак авиации противника). Численность экипажа составила пять человек. Было решено, что в течение первого финансового года будет изготовлено 18 машин, строительство еще 54 танков должно было быть профинансировано из бюджета на следующий год. Но когда танки уже вовсю строились, события в Европе показали, что они уже устарели.
Когда первые М2 сходили с конвейера, уже шли работы по модернизации машины. Вскоре появилась новая версия – М2А1. Она имела следующие особенности: броню, как у Т5 третьей фазы, более мощный двигатель «Райт» R975 ЕС2, гусеницы увеличенной на 25 мм ширины для снижения удельного давления на грунт до 1,08 кг/см² . Рулевое управление с гидроусилителем существенно облегчило труд механика-водителя.
А затем, в мае 1940 года, направив свои армии на запад против Нидерландов, Бельгии и Франции, Гитлер продемонстрировал, что блицкриг, который он осуществил в Польше в сентябре предыдущего года, – далеко не мыльный пузырь. Американские военные руководители самым серьезным образом задумались о том, что скорее рано, чем поздно, США придется вступить в войну. 10 июля было воссоздано командование танковых войск во главе с генерал-майором Эднаном Чеффи. Номинально в их состав вошли две танковые дивизии и отдельный батальон. На самом деле это были лишь 18 современных танков – M1 выпуска 1939 года. И ни они, ни М2А1, опытную партию которых строили в Рон-Айленде, не могли соперничать с немецкими PzKpfw IV с их 75-мм пушками, способными пробить броню американских танков с максимальной дистанции. Тем не менее, и в это трудно поверить, в результате переговоров Уильяма Кнудсена (позже главы «Дженерал Моторе», а тогда отвечавшего за производство продукции военного характера в США) и главы «Крайслер Корпорэйшн» К.Т. Келлера был заключен контракт, в соответствии с которым «Крайслер» должен был построить 1000 танков М2А1 в течение двух лет. Контракт был подписан 15 августа 1940 года, а спустя 13 дней аннулирован после вмешательства генерала Чеффи. Вместо этого был подписан новый контракт о строительстве тысячи танков М3. Они представляли собой М2А1 с 75-мм пушкой в спонсоне, подобной той, что была установлена в порядке эксперимента на опытной машине Т5Е2. Средний танк М3 был принят на вооружение на следующий день после вступления генерала Чеффи в должность. В конечном итоге было изготовлено 94 танка М2А1, которые использовались в учебных целях.
