Мы уже отмечали, что фон Манштейн прибыл в штаб группы армий «Дон» в тот момент, когда советские войска вели успешное контрнаступление под Сталинградом. 23 ноября 1942 г. войска Юго-Западного и Сталинградского фронтов соединились в районе Калач-на-Дону – хутор Советский. После этого 64, 57, 21, 65, 24 и 66-я армии получили возможность развивать наступление на Сталинград, сжимая внутреннее кольцо окружения противника. В окружении оказались 22 дивизии и более 160 отдельных частей общей численностью 330 тыс. человек. Это было значительно больше, чем предполагалось, поэтому возникла проблема с ликвидацией окруженной группировки, ибо выделенных сил явно не хватало. Кроме того, нельзя было допустить прорыва войск 6-й полевой и 4-й танковой армий из «котла», а для этого следовало провести сложные перегруппировки, усилить внешний и внутренний фронты окружения.
Фон Манштейн, вступив 27 ноября в должность командующего группой армий «Дон», тщательно изучил сложившуюся обстановку и по телефону сообщил начальнику Генштаба Сухопутных войск:
«Прорыв 6-й армии в юго-западном направлении возможен еще и теперь. Ее дальнейшее оставление под Сталинградом означало бы огромный риск ввиду положения с боеприпасами и горючим. Несмотря на это, с оперативной точки зрения в настоящее время следует предпочесть выжидание до тех пор, пока, как намечено, не смогут вступить в действие деблокирующие группы (так как, по нашему мнению, наиболее благоприятные шансы для выхода армии из окружения уже упущены). Однако это станет возможным только в том случае, если будет обеспечено достаточное снабжение 6-й армии (по воздуху). Этот вопрос является главным для принятия решения. Операция по восстановлению положения должна быть начата силами, которым необходимо сосредоточиться к началу декабря. Однако для достижения полного успеха необходимо продолжать непрерывное подтягивание сил, так как противник также подводит крупные силы. Изолированный прорыв 6-й армии может стать необходимым, если вследствие сильного давления противника не удастся осуществить развертывание новых сил. Как необходимое условие, для того чтобы можно было пойти на риск отказа от немедленного прорыва 6-й армии, требуется ежедневный подвоз по воздуху 400 т грузов».[150]
Фон Манштейн отказался от того, чтобы ультимативно потребовать от Гитлера немедленного прорыва 6-й армии или отдать соответствующий приказ на свой страх и риск.
Какими же силами располагал фон Манштейн? Во-первых, это была 6-я армия без достаточных запасов боеприпасов, горючего и продовольствия. Гитлер по-прежнему продолжал непосредственно управлять действиями армии через связного офицера Генштаба. Во-вторых, в группу армий «Дон» входили остатки разбитой 4-й танковой армии и румынской 3-й армии, не участвовавшая в боях немецкая 16-я мотопехотная дивизия и четыре еще боеспособные румынские дивизии. На усиление 4-й танковой армии из состава группы армий «А» были переданы штаб 57-го танкового корпуса с 6-й, 23-й танковой и 15-й авиаполевой дивизиями. В полосе румынской 3-й армии развертывалась армейская группа Голлидта (62, 294, 335-я пехотные дивизии, штаб 48-го танкового корпуса с 11-й и 22-й танковыми, 3-й горнострелковой, 7-й и 8-й авиаполевыми дивизиями).
