Командование дивизии гордилось своими артиллеристами. В 1940 году 103-й гаубичный артиллерийский полк по всем показателям вышел на первое место в Орловском военном округе, за что начальник артиллерии дивизии подполковник Юрий Михайлович Федоров и командир полка полковник Демьян Федорович Стриж были награждены орденом «Знак Почета». Правда, в район Ельни 103-й ГАП прибыл под командованием майора Григория Захаровича Асатурова, заменившего ушедшего на повышение полковника Стрижа. А подполковнику Федорову предстояло оправдать свою награду в боях на ельнинской земле.
Пополнение рядов личного состава дивизии началось зимою 1940—1941 годов, когда в нее были призваны командиры запаса, а в мае стали прибывать из резерва приписанные к полкам и батальонам красноармейцы и младшие командиры. Тогда же начались тактические учения войск. Их прервала война.
В район Ельни дивизия передислоцировалась не в полном боевом составе, предусматриваемом штатами военного времени. Подобно 107-й, ее отдельный саперный батальон находился в Прибалтике на строительстве укрепрайонов вблизи границы. Из зенитно-артиллерийского дивизиона на второй день войны все орудия с боевыми расчетами были переданы на укомплектование 10-й артиллерийской истребительной бригады. Вместо обученных воинов дивизион получил только что мобилизованных резервистов без вооружения. Не в лучшем положении оказался и отдельный разведывательный батальон, прибывший на войну без положенной по штату боевой техники. Его броневая рота имела лишь два вместо десяти пушечно-пулеметных бронеавтомобилей, в мотострелковой роте были лишь грузовые автомашины, а кавалерийский эскадрон целиком остался на прежнем месте.
В состав дивизии в результате мобилизации влились крепкие воронежские мужики, рабочие и земледельцы, но нехватка танков, бронемашин, саперной техники очень беспокоила Котельникова. Еще там, в Воронеже, он ставил перед штабом Орловского военного округа вопросы о доукомплектовании соединения боевой техникой, но не получил даже сколько-нибудь обнадеживающих обещаний. В пути тешил себя надеждой, что, возможно, все необходимое прибудет с заводов или складов прямо по назначению, но надежда оставалась надеждой, а доукомплектовываться было нечем.
Тем не менее части и подразделения дивизии организованно и с энтузиазмом приступили к выполнению задачи, поставленной перед ними командованием 28-й армии.
Накануне войны Ельня была центром одного из крупных сельскохозяйственных районов Смоленской области. В деревнях и селах проживало 56 тысяч человек, в самом городе — около восьми тысяч. Сельскохозяйственным производством занимались 267 колхозов и один совхоз. Горожане работали на кирпичном, льноперерабатывающем, хлебном, молочном заводах, на железной дороге, ряде других предприятий местного значения, в различных районных учреждениях и конторах.
