Расположенный на водораздельном плато Смоленско-Московской возвышенности небольшой город Ельня, первое упоминание о котором относится к 1150 году, многое повидал на своем веку. В его истории оставили след монголо-татарское нашествие, набеги Великого Литовского государства, польско-шведская интервенция и поход Наполеона на Москву. Причиной тому было географическое положение, открывавшее кратчайшие пути на Смоленск, в города Красный, Могилев, Оршу, Дорогобуж, Вязьму, Калугу и в прельщавшую многих завоевателей российскую столицу Москву. Учитывало это в своих захватнических планах и гитлеровское командование. Ведь старинные большаки Ельня — Вязьма и Ельня — Спас-Деменск обеспечивали выход на две стратегические магистрали Минск — Москва и Варшава — Москва, что позволяло обойти сражающиеся части Красной Армии с тыла, вырваться на подступы к Москве. Кроме того, с северо-запада на юго-восток пересекала Ельнинский район железная дорога Смоленск — Мичуринск, по ней можно зайти в тыл Москвы, прорваться аж к Воронежу.
Эту не очень заметную на карте, но очень важную в натуре географическую точку и предстояло защищать воинам 19-й Воронежской ордена Трудового Красного Знамени стрелковой дивизии.
Прибытие в район Ельни такого количества военных людей, какое превышало численность всего городского населения, коренным образом изменило облик города. На тихих улочках стало людно и шумно, пыльно и… тревожно. Строительство оборонительных сооружений дало работу всем, местным и приезжим. Объединяло их желание не дать противнику прорваться в глубь страны, к ее столице.
Командующий 28-й армией генерал-лейтенант Качалов 4 июля подписал боевое распоряжение № 2 штаба армии. Согласно ему 19-я стрелковая дивизия должна была занять, подготовить и защищать очень большую оборонительную полосу. Ее правая граница определялась разграничительной линией в направлении от деревни Митишково Мархоткинского сельсовета Дорогобужского района через деревню Петрянино Андреевского сельсовета Ельнинского района на железнодорожную станцию Глинка, левая — от деревни Лозинки Юрьевского сельсовета через деревни Холм Малышевского и Новосельцы Лапинского сельсовета на деревню Саловка Беликского сельсовета Починковского района. Передний край главного рубежа обороны — по реке Десна. Правее готовила полосу обороны 24-я армия, левее — 149-я стрелковая дивизия, образованная, как уже говорилось выше, из 57-го стрелкового полка 19-й дивизии.
