В отсутствие царя власть захватила боярская группировка, вошедшая в историю под названием «Семибоярщина», но она не сумела решить стоящие перед государством проблемы и, опасаясь народного восстания, пустила в Москву войска неприятеля, и в октябре 1610 г. реальная власть в столице полностью перешла в руки командования польского гарнизона. Однако народ воспротивился появлению в городе вооруженных иноземцев, которые вели себя, как в завоёванной стране. Активную патриотическую позицию занял патриарх Гермоген, а убийство в декабре Лжедмитрия 2-го развязало руки представителям сил, до этого опасавшихся действий с его стороны.
В феврале 1611 г. началось движение к Москве вооружённых отрядов, и уже к середине марта в Подмосковье сформировалось многочисленное ополчение во главе с Ляпуновым, князем Трубецким, а также казачьим атаманом Заруцким, но оно не имело единого военно-политического руководства и оказалось недостаточно организованным. 19 марта началось восстание горожан, однако им на помощь сумел подойти только передовой отряд ополченцев во главе с Пожарским. Поляки укрылись за стенами Кремля и подожгли остальной город, что позволило им огнём вытеснить русских из Москвы
В начале апреля прибыли основные силы, и бои возобновились. Ополченцы заняли основную часть столицы, а противник отступил к Китай-городу и Кремлю. В ночь с 21 на 22 мая последовал их штурм, который не удался, в то же время удалось взять Новодевичий монастырь и захватить в плен 500 немецких наёмников.
Несмотря на многочисленность, первое ополчение не смогло добиться поставленных задач, ибо, как уже было сказано, оно не имело единой структуры и общего руководства. Помимо соперничества вождей, армия разделялась на три составляющих: дворянскую, крестьянскую и казачью, которые не могли найти между собой общего языка. Этим фактом воспользовался неприятель и подбросил поддельные грамоты, где руководитель ополчения призывал уничтожить казаков. Безусловно, в их ряды оказались внедрены польские агенты, которые убили Ляпунова и начали расправляться с его сторонниками. Из-за этого дворянские отряды ушли из-под Москвы, а падение Смоленска еще больше усугубило ситуацию.
Однако полностью снять осаду Москвы полякам так и не удалось, подвоз продовольствия и боеприпасов с каждым месяцем ухудшался. В сентябре на помощь гарнизону подошел гетман Ходкевич и 25 числа атаковал русских. Бой закончился ничейным результатом. Последняя попытка Первого ополчения отбить столицу была предпринята в декабре, когда казаки взорвали ворота Китай-города и ворвались внутрь крепости. Однако неприятель огнём из артиллерии отбил штурм, после чего обе стороны надолго отказались от решительных действий, и только в июне 1612 г. Ходкевич предпринял попытку разгромить русских, но его наступление провалилось.
