Обстановка того времени оставалась для СССР трудной. Под пятой немцев находились Прибалтика и Белоруссия, Украина и Молдавия, западные и южные области Российской Федерации. Немецкие войска продолжали блокаду Ленинграда, держали крупные
силы неподалеку от Москвы. Накопленные с большим напряжением стратегические резервы были израсходованы в боях под Москвой. Несмотря на то, что к лету 1942 г. были достигнуты немалые результаты в развитии народного хозяйства, оно пока что обеспечивало армию лишь минимально необходимыми средствами для организации отпора. Обстановку усугубил неудачный для советских войск ход боевых действий весной 1942 г. под Ленинградом, Харьковом и в Крыму.
Весьма невыгодной для советских вооруженных сил оставалась обстановка на морях. Балтийский флот был блокирован в восточной части Финского залива. Черноморский флот, вследствие потери Крымского полуострова и Новороссийска, вынужден был базироваться в неприспособленных портах Поти, Геленджик и Туапсе, что крайне усложняло его действия. В более благоприятных условиях находился Северный флот. Усиленный кораблями, переброшенными с Тихого океана, он успешно защищал северные коммуникации и оказывал помощь сухопутным войскам в обороне побережья.
Пользуясь отсутствием второго фронта в Европе, Германия стянула на советско-германский фронт для летней кампании 1942 г. огромные силы. К концу июня против Советской Армии действовали 237 дивизий (из них 184 немецкие). В течение лета и осени 1942 г. количество дивизий продолжало возрастать и к ноябрю достигло 266 (из них 193 немецкие). И все же летом 1942 г. Германия уже не могла наступать, как в 1941 г., по всему советско-германскому фронту и вынуждена была ограничиться южной его частью.
Для наступления были подготовлены пять немецких, одна румынская, одна итальянская и одна венгерская армии, объединенные в группу армий «Юг». Эта группа была разделена на две части: «А» и «Б». Группа «Б» должна была наступать севернее группы «А», выйти к Дону на участке Воронеж — Новая Калитва и, спустившись на юг в междуречье Дона и Волги, достичь Сталинграда. Группа «А» должна была наступать южнее и выйти к нижнему течению Дона. Часть этой группы предназначалась для вторжения на Кавказ.
Таким образом, по плану немецкого командования предусматривалось захватить важнейшие хлебопроизводящие и промышленные районы юга СССР, преградить путь по Волге и создать необходимые условия для наступления на Кавказ. Выходом к Волге в район Сталинграда немецкие войска должны были прикрыть северный фланг и тыл группировки, наступавшей на Кавказ.
