Кутузов стал готовиться к битве под Москвой. Он просил у Растопчина прислать из арсеналов зарядов на пятьсот орудий, рекрут, лошадей, продовольствия. До этого Растопчин неоднократно заявлял, что в Москве подготовлено для армии все, что ей необходимо. На письма Кутузова губернатор Москвы заявил, что у него нет подкреплений. Русская армия не могла восполнить потери, не имела резервов, не получила в достаточной мере ни боеприпасов, ни продовольствия.
Русские войска пятились к Москве. Современник — офицер писал о древней русской столице:
«Как вид этой величественной столицы изменился. Едва на улицах встречались экипажи. Дворянство и множество жителей других сословий выехали из города. Люди, которые изредка попадались навстречу, походили на бесприютных сирот, ожидающих какого-то неизбежного бедствия. Стоило только выйти на улицу в военном мундире, чтобы привлечь за собою толпу любопытных, тотчас начинались вопросы — идет ли неприятель? Как кончилась Бородинская битва? Будет ли сражение под Москвой? Бежать ли из города?»
Москвичи толком ничего не знали о ситуации на фронте, несмотря на то, что Растопчин почти ежедневно клепал свои афишки. 27 августа он сообщил о Бородинском сражении:
«Вчерашний день, 26, было весьма жаркое и кровопролитное сражение. С помощью Божьей русское войско не уступило в нем ни шагу, хотя неприятель с отчаянием действовал против него. Когда сегодня он отражен еще раз будет, то злодей и злодеи его погибнут от голода, огня и меча. Православные, будьте спокойны! Кровь наших проливается за спасение отечества. Наша готова. Если придет время, мы подкрепим войска. Бог подкрепит силы наши, и злодей положит кости свои в земле Русской».
От Можайска до Москвы русская армия прошла за шесть дней. Арьергардом почти в два корпуса командовал Милорадович, на которого наседал Мюрат. 1 сентября 1812 года в подмосковных Филях собрался военный совет, решавший судьбу Москвы. Положение русской армии было такое же, как и после Бородинской битвы. Кутузов сказал: «С потерей Москвы не потеряна Россия. Первой обязанностью считаю сохранить армию и сблизиться с идущими к ней подкреплениями. Самим уступлением Москвы приготовим гибель неприятелю. Знаю, ответственность падет на меня, но жертвую собой для спасения отечества».
У Наполеона было около ста тысяч солдат, у Кутузова — чуть больше шестидесяти тысяч, включая казаков и ратников ополчения, вооруженных пиками и дубинами. Арсенал Москвы так и не открылся для бесплатной выдачи оружия ополчению. От Можайска до Москвы квартирмейстеры не нашли ни одной позиции, удобной для битвы.
