Единственное, что еще можно было сделать, это усилить до предела истребительный барраж и надеяться на то, что ему удастся отразить японскую атаку. Именно этим Флэтчер и занялся, благо после Алеутского сражения количество истребителей в составе авианосных авиагрупп было увеличено вдвое — с 18 до 36 машин. Мощь воздушного барража увеличилась до шести десятков самолетов, а корабли охранения сомкнули строй, формируя плотный ордер ПВО. И очень вовремя, так как японские атаки не заставили себя долго ждать.
Первая японская волна состояла из двух торпедоносных (с авианосцев «Сорю» и «Сёкаку»), двух бомбардировочных (с «Хирю» и «Дзуйкаку») и четырех истребительных эскадрилий (по одной с каждого авианосца), которые разделившись атаковали «Лексингтон» и «Энтерпрайз». Мощный истребительный барраж, выставленный американцами, не смотря на все старания японских истребителей сопровождения, сумел-таки ощутимо потрепать ударные эскадрильи, но сорвать атаку не смог, во многом из-за отвратительно действующих операторов наведения.
«Энтерпрайз» получил три четвертьтонные бомбы, причем две — практически в одно место, в районе второго самолетоподъёмника, но сумел благополучно избежать торпедных попаданий. Менее маневренный «Лексингтон» все-таки получил, в придачу к двум бомбам, одну торпеду в борт. Однако в целом американцам удалось отбиться — мощный зенитный огонь и многочисленные истребители сделали свое дело. Так что, когда изрядно прореженная первая японская волна покинула поле боя, оба подбитых авианосца отнюдь не выглядели обреченными, а остальные корабли и вовсе не пострадали.
В то же самое время, когда авианосцы Флэтчера отражали японские атаки, американские ударные авиагруппы нанесли удар по силам прикрытия японского десанта. Шансов у одинокого «Рюдзё» не было практически никаких, но японцы, сами того не ведая, еще и дополнительно облегчили задачу своим противникам, отправив больше половины авиагруппы для штурмовки аэродрома на Гуадалканале. В результате сопротивление американцам оказала лишь дюжина «Зеро», которая была уверенно оттеснена в сторону куда более многочисленными «дикими котами». Даже в безнадежной ситуации маленький авианосец пытался сопротивляться до конца, но силы были слишком уж неравными. Так что, получив несколько бомбовых и торпедных попаданий, «Рюдзё» вскоре начал тонуть. Американские же летчики, еще не успевшие сбросить свои торпеды и бомбы, перенесли атаки на крейсера сопровождения, однако тут им не удалось добиться успеха — единственное бомбовое попадание в «Микуму» погоды не сделало.
