Основу 3-го мехкорпуса генерал-майора А.В. Куркина составляли 2-я и 5-я танковые и 84-я механизированная дивизии. Перед войной в корпусе имелось 672 танка, в том числе 109 машин Т-34 и KB и 224 бронеавтомобиля. Танки КВ-2 были загружены бетонобойными снарядами, что вполне логично, если готовишься к прорыву железобетонных укрепленных полос.
Хотя 5-я танковая была уже практически уничтожена, одновременный удар имеющимися силами мог получиться весьма эффективным. Но гладко было на бумаге… Между игрой на картах за «красных» и действиями в реальной экстремальной обстановке очень быстро обнаружилась огромная разница.
Выполняя приказ командующего фронтом, 3-й механизированный корпус выдвигался в район Расейняй с целью уничтожения противника 23 июня совместно с 12-м мехкорпусом. На период выполнения этой боевой задачи оба корпуса были подчинены командующему 8-й армией. Соединения 12-го мехкорпуса должны были нанести удар от Шауляя в юго-западном направлении, а войска 3-го мехкорпуса — из района южнее Расейняй в северо-западном направлении.
Утром 23 июня войска Северо-Западного фронта вновь подверглись яростным атакам. Германские самолеты полностью господствовали в воздухе, проводили многократные бомбардировки аэродромов, районов сосредоточения войск, железнодорожных узлов, складов и командных пунктов. Под прикрытием авиации немцы высадили большое количество диверсионных групп с целью дезорганизации тыла и захвата мостов, аэродромов и других военных объектов. В образовавшийся накануне разрыв между советскими 90-й и 125-й стрелковыми дивизиями снова вклинился 41-й мотокорпус и продолжал наступление на Шауляй.
На подступах к городу развертывалась 9-я противотанковая артбригада полковника Н.И. Полянского. Такие механизированные бригады были созданы незадолго до войны и представляли собой грозную силу. Укомплектованное соединение имело более 6000 человек личного состава и около 250 орудий, из них более сотни калибра свыше 85 мм. Командир бригады умело организовал оборону, создав несколько противотанковых районов, находившихся в огневой связи и эшелонированных в глубину. Сюда же выдвигалась 202-я мехдивизия полковника В.К. Горбачева.
Занявшая высоты западнее Расейняй, 48-я стрелковая дивизия под командованием генерал-майора П.В. Богданова встала на пути 6-й танковой дивизии генерала Франца Ландграфа. Напряженный бой длился несколько часов. К полудню советские части были отброшены за реку Дубисса. Действуя двумя боевыми группами, 6-я танковая дивизия овладела мостами через реку и заняла два плацдарма на ее правом берегу. Ударную силу дивизии составляли собранные в одно соединение 149 снятых с производства чешских трофеев типа 35(t), танки T-II и три десятка машин типа T-III и T-IV.
