«Этот прорыв, — отмечало командование группы армий «Север» в своем донесении, — удался благодаря тому, что пограничные позиции противника либо оборонялись очень слабо, либо совсем не были прикрыты». Об этом же говорилось и в отчете 3-й танковой группы: «Многочисленные полевые укрепления были недостаточно обеспечены гарнизонами или же не имели их вовсе». Все это следствия достигнутой внезапности.
На других участках фронта под давлением немецких войск русские везде отступили на 15–20 км. Таким образом, в первый же день фронт обороны советских войск оказался прорванным на нескольких направлениях, нарушена система связи, потеряно централизованное управление войсками.
Оценивая сложившуюся к вечеру 22 июня обстановку, Военный совет Северо-Западного фронта принял решение: силами стрелковых соединений 8-й и 11-й армий не допустить прорыва противника на Шауляй, Каунас и Вильнюс, а 12-му и 3-му механизированным корпусам нанести контрудар по его группировке, прорвавшейся в район Дубисса на шауляйско-тильзитском направлении, и разгромить ее. Генерал Ф.И. Кузнецов считал, что главный удар немцы наносят вдоль шоссе Тильзит — Шауляй, поэтому поражение вражеских войск на этом направлении должно было, по его мнению, решить судьбу оборонительной операции фронта в приграничном районе. После разгрома немецких соединений на этом направлении он планировал перебросить механизированные корпуса в полосу 11-й армии и разгромить противника на каунасском и вильнюсском направлениях.
Впрочем, генералу Кузнецову не пришлось долго думать. Он просто вскрыл пакет с оперативными планами на случай войны и узнал, что должен наступать на Восточную Пруссию, каковую задачу войска округа и отрабатывали накануне войны. И хотя эти планы устарели с первыми залпами, других конвертов в сейфе не было, поскольку оборона никакими довоенными документами не предусматривалась. Тем более что, как утверждает бывший начальник автобронетанкового управления войск ПрибВО генерал П.П. Полубояров, корпуса были подняты по тревоге и выведены в места сосредоточения за три дня до войны. Поэтому они получили задачу на нанесение контрудара уже в 9.45. утра 22 июня.
12-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Н.М. Шестопалова состоял из 23-й, 28-й танковых и 202-й мехдивизии. В соединении было 780 танков и 49 бронеавтомобилей (по другим данным — 606 танков и 96 бронеавтомобилей). По разным причинам при выдвижении корпуса в районе постоянной дислокации было оставлено 14% общего количества танков, поэтому в контратаке должны были участвовать 683 танка.
