Самая мощная группировка советских войск под командованием генерал-полковника М.П. Кирпоноса — более половины выделенных для войны дивизий — в соответствии с «южным» вариантом развертывания, сосредотачивалась на Юго-Западном направлении на территории Киевского и Одесского округов (Юго-Западный и Южный фронт).
На этом направлении Красная Армия готовилась нанести главный удар. Операция Юго-Западного фронта, включавшего 5, 6, 26 и 12-ю армии, была разбита на три этапа. Первый — прикрытие. Вторым этапом было наступление для выполнения ближайшей задачи фронта на глубину 120–130 км. Начало наступления предусматривалось с утра 30-го дня мобилизации. Третьим этапом операции было «завершение выполнения ближайшей стратегической задачи фронта» на глубину до 250 км, на что отводилось 20 дней. Главный удар наносился бы силами 6-й, 12-й и 26-й армий и Конно-механизированной армией в направлении Катовице-Краковского района. Вся эта масса войск сосредоточивалась в Львовском выступе.
Всего на территории Киевского ОВО размещалось 59 дивизий, из них 16 танковых, 8 механизированных, 2 кавалерийские.
5-я армия (генерал-майор М.И. Потапов), являясь правофланговой, занимала 170-километровую полосу от Влодавы до Крыстынополя протяженностью 176 км и включала 15-й, 27-й стрелковые, 22-й механизированный корпуса, 1-ю противотанковую артбригаду, 331-й гаубичный полк РГК, войска 2-го и 9-го укрепрайонов. Армии предстояло форсировать Буг, разбить противостоящего противника и к исходу третьего дня наступления захватить Люблин, а на десятый день выйти к Висле. Во втором эшелоне в полосе армии находились окружные соединения — 31-й, 36-й стрелковые и 9-й механизированный корпуса. Прикрытие с воздуха осуществляли две авиационные дивизии.
Львовское направление на участке от Крыстынополя до Радымно прикрывала 6-я армия (генерал-лейтенант И.А. Музыченко) в составе 6-го стрелкового, 4-го механизированного корпусов, 3-й кавалерийской дивизии, 4-го и 6-го укрепрайонов. Во втором эшелоне в районе Броды дислоцировался 15-й механизированный корпус, сюда же из глубины выдвигался 37-й стрелковый корпус. Армии были подчинены две авиадивизии и зенитный артполк. Войскам 6-й армии предписывалось «ударом на Тарнгруд прорвать фронт противника, пропустить в прорыв Конно-механизированную армию» и на десятый день операции выйти к реке Висла.
26-я армия (генерал-лейтенант Ф.Е. Костенко) должна была форсировать реку Сан и вести наступление в общем направлении на Жешув. В армию, занимавшую узкий участок фронта от Радымно до Творильне, входили 8-й стрелковый, 8-й механизированный корпуса, войска 8-го укрепрайона. Буквально за десять дней до начала войны в мех-корпусе побывал начальник Автобронетанкового управления Красной Армии генерал-лейтенант Я.Н. Федоренко. Командир корпуса попросил у него разрешения провести учение на новых боевых машинах, чтобы механики-водители могли попрактиковаться в вождении. Но Федоренко не разрешил и «намекнул, что в ближайшем будущем могут возникнуть условия, когда практики у всех будет с избытком. Для этого и надо приберечь моторесурс».
