1-я танковая группа (генерал Эвальд фон Клейст) имела ближайшую задачу прорвать пограничные позиции между Рава-Русской и Ковелем и как можно быстрее выйти через Бердичев, Житомир к Днепру у Киева и ниже его. Группа включала 5 танковых, 3 моторизованных, 1 охранную дивизию и 799 танков.
6-я армия (генерал-фельдмаршал Вальтер фон Рейхенау) своими 11 пехотными дивизиями должна была содействовать прорыву на Луцком направлении и, прикрывая северный фланг группы армий со стороны Припятских болот, следовать за подвижными соединениями на Житомир.
17-й армии (генерал-полковник Иоахим фон Штюльпнагель) в составе 12 дивизий ставилась задача прорвать оборону противника к северо-западу от Львова и как можно раньше достичь рубежа Винница, Бердичев.
Южной группировке немецко-румынских войск активных наступательных задач не ставилось.
11-я немецкая армия (генерал-полковник фон Шоберт), имевшая в своем составе 7 пехотных дивизий, должна была прежде всего не допустить вторжения советских войск на жизненно важную для Германии румынскую территорию. Армии предписывалось сковать войска противника, создав у них видимость начала крупного наступления.
Румынские войска — 13 пехотных дивизий и 9 бригад — должны были взаимодействовать с немцами и оказывать помощь в организации тыла. По мнению Гитлера, германское командование не должно было питать никаких иллюзий по отношению к своим союзникам: «От румын вообще ничего нельзя ожидать. Возможно, они будут в состоянии лишь обороняться под прикрытием сильной преграды (реки), да и то только там, где противник не будет атаковать… Судьба германских соединений не может быть поставлена в зависимость от стойкости румын». Эти слова сбылись просто пророчески в ноябре 1942 года, когда румынским армиям доверили прикрывать фланги войск Паулюса.
Венгрия, по мнению фюрера, также была ненадежна. Как уже говорилось, предложение принять участие «в предприятии» она получила уже после начала боевых действий. Хотя Венгрия и выделила в конце концов для этой войны 2 механизированные и 1 кавалерийскую бригаду, «она не имеет никаких причин для выступления против России».
Резерв группы армий «Юг» составляли 2 пехотные и 1 горнострелковая дивизии.
Авиационную поддержку обеспечивал 4-й воздушный флот (800 самолетов) и ВВС Румынии (423 самолета).
Общие силы вторжения на киевском стратегическом направлении насчитывали 1508,5 тысячи человек, 16 008 орудий и минометов, 1144 танка и штурмовых орудия и 1223 самолета.
