8-я армия (генерал-полковник П.П. Собенников) должна была «прочно прикрывать Рижско-Псковское направление», однако штаб армии на предвоенных учениях отрабатывал удар на Тильзит. В марте на сборах комсостава рассматривались вопросы «организации прорыва укрепленной полосы, ввода в прорыв механизированного корпуса», в апреле проводилась полевая поездка на тему «Наступательная армейская операция». Кроме двух стрелковых корпусов — 10-го и 11-го, и 9-й противотанковой артиллерийской бригады, в составе армии был 12-й механизированный корпус, что значительно увеличивало ее ударную мощь. Итого: 6 стрелковых, 2 танковые, 1 механизированная дивизия. Армия участвовала в советско-финской войне, теперь ей предстояло применить свой опыт по прорыву долговременных укреплений в Восточной Пруссии.
11-й армии (генерал-лейтенант В.И. Морозов) предстояло в период сосредоточения основных сил во взаимодействии с 3-й армией Западного фронта занять сувалковский выступ, а затем нанести удар на Истербург, Алленштейн. В 11-ю армию входили 16-й, 29-й стрелковые и 3-й механизированный корпуса, войска 42-го и 46-го укрепрайонов.
Кроме того, на территории округа в Двинске размещался 5-й воздушно-десантный корпус. Штат корпуса: три воздушно-десантные бригады, артдивизион, спецчасти, 10 419 человек, 50 легких танков.
Округ имел 5 авиадивизий, 1814 самолетов — без учета авиации Балтийского флота. Всего в ПрибОВО к 22 июня было 375 863 человека, 7467 орудий и минометов, 1514 танков.
На Северо-Западном направлении вермахт имел двукратное превосходство в живой силе, но во столько же раз уступал войскам Прибалтийского округа в танках и авиации. Но немцы уже сосредоточили свои ударные группировки, а советские войска лишь в середине июня начали выдвижение к границе. В 50-километровой приграничной полосе в момент нападения находились лишь девять советских дивизий, равномерно растянутых по 300-километровому фронту. С середины июня началось выдвижение к границе войск второго эшелона армий прикрытия, но завершить этот процесс не удалось. В результате на направлении главного удара группе армий «Север» удалось добиться более благоприятного соотношения сил.
Группа армий «Центр» — наиболее мощная группировка немецких войск — занимала 550-километровый фронт от Голдапа до Влодавы. Командовал ею генерал-фельдмаршал Федор фон Бок. В группировку входили 9-я и 4-я армии, 2-я и 3-я танковые группы — всего 50 дивизий и 2 моторизованные бригады, в том числе 9 танковых, 6 моторизованных и 1 кавалерийская дивизия.
