Группа армий «Север» под командованием генерал-фельдмаршала Вильгельма фон Лееба была развернута в Восточной Пруссии на участке от Клайпеды до Голдапа на 230-километровом фронте в составе 16-й и 18-й армий и 4-й танковой группы — всего 29 дивизий, в том числе 3 танковые и 3 моторизованные.
18-я армия (генерал-полковник Георг Кюхлер) включала в себя 7 пехотных и 1 охранную дивизию. Армия должна была прорвать оборону противника и развивать наступление вдоль шоссе Тильзит — Рига и восточнее его; быстрым продвижением основных сил через Двину планировалось отрезать и уничтожить находящиеся юго-западнее Риги советские войска. В дальнейшем армия должна была развивать успех до рубежа Остров, Псков, чтобы воспрепятствовать отходу войск противника южнее Чудского озера, а затем полностью очистить территорию Эстонии от врага.
16-я армия (генерал-полковник Эрнст Буш) имела 8 пехотных и 1 охранную дивизию. Ей предстояло во взаимодействии с танковой группой вести наступление вдоль шоссе Эбенроде — Каунас и, выдвигая вперед свое правое крыло, как можно раньше выйти к берегу Двины, а затем вслед за танками — в район Опочка.
4-я танковая группа (генерал-полковник Эрих Гёпнер) имела задачу прорвать вражеские позиции между озером Вистите и шоссе Тильзит — Шауляй, развивать наступление через Двину у Двинска и ниже его по течению и создать плацдармы на правом берегу Двины. В дальнейшем группа должна была стремительным броском выйти в район северо-восточнее Опочки и отсюда, в зависимости от обстановки, наступать либо в северо-восточном, либо в северном направлениях. Эта танковая группа имела всего 631 танк в составе двух своих моторизованных корпусов. Кроме 3 танковых и 3 моторизованных дивизий, группе дополнительно были приданы 2 пехотные дивизии.
Три пехотные дивизии находились в резерве командующего группой армий.
Войска группы «Север» должен был поддерживать 1-й воздушный флот, имевший 830 самолетов, из них 203 истребителя и 271 бомбардировщик. Остальные машины — разведчики и транспортники.
Всего в распоряжении фон Лееба имелось 787,5 тысячи человек, 8348 орудий и минометов, 679 танков и штурмовых орудий.
Им противостояли войска Прибалтийского особого военного округа (Северо-Западного фронта) под командованием генерал-полковника Ф.И. Кузнецова в составе 8, 11 и 27-й армий — 25 дивизий и 1 бригада.
27-я армия (генерал-майор Н.Э. Берзарин) предназначалась для обороны побережья Балтийского моря с целью не допустить высадки десантов противника, включала в себя 22-й, 27-й стрелковые корпуса, отдельные 16-ю и 67-ю стрелковые дивизии и 3-ю стрелковую бригаду, размещавшуюся на Моонзундских островах.
