Бабель очень любил Соломона Михайловича Михоэлса и дружил с ним. О смерти его первой жены говорил:
— Не может забыть, открывает шкаф, целует ее платья.
Но прошло несколько лет, Михоэлс встретился с Анастасией Павловной Потоцкой и женился на ней. Мы с Бабелем бывали у них дома на Тверском бульваре, у Никитских ворот. Приходили вечером, Михоэлс зажигал свечи; у него были старинные подсвечники, и он любил сидеть при свечах. Комната была с альковом, заставленная тяжелой старинной мебелью. Мне она казалась мрачной. Иногда Михоэлс приходил к нам и пел еврейские народные песни. Встречались мы и в ресторанчике почти напротив его дома — иногда он приглашал нас туда на блины. Бывали мы с ним и Анастасией Павловной и в доме Горького, в Горках, уже после смерти Алексея Максимовича. Веселые рассказы Михоэлса перемежались с остроумными новеллами Бабеля. У Михоэлса был дар перевоплощения, он мог изобразить любого человека, и, хотя внешне был некрасив, его необыкновенная одаренность позволяла этого не замечать.
Бабель научил меня любить еврейский театр, директором и главным актером которого был Михоэлс, считал, что "играют с темпераментом у нас только в двух театрах — в еврейском и цыганском".
Он любил игру Михоэлса в "Путешествии Вениамина III", а пьесу "Тевье-молочник" мы с ним смотрели несколько раз, и я очень хорошо помню Михоэлса в обоих этих спектаклях; не могу также забыть, какой он был замечательный король Лир.
Бабель часто заходил за мной к концу рабочего дня, и обычно не один, а с кем-нибудь, просматривал нашу метропроектовскую стенную газету, а потом смешно комментировал текст. Однажды Бабель зашел за мной вместе с Соломоном Михайловичем, а в стенной газете как раз была помещена статья под заголовком: "Равняйтесь по Пирожковой". Мы втроем отправились куда-то обедать. Я и не знала, что Бабель и Михоэлс успели прочесть в газете статью. Всю дорогу они веселились, повторяя на все лады фразу: "Равняйтесь по Пирожковой". Перебивая друг друга, с разными интонациями, они то и дело вставляли в свои речи эти слова.
Летом 1936 года я не брала отпуск, как я это делала обычно, чтобы использовать его осенью перед моим декретным отпуском. Поэтому мы с Бабелем договорились, что он уедет один в Одессу, а потом переедет в Ялту для работы с Сергеем Михайловичем Эйзенштейном над картиной "Бежин луг", и я туда к нему приеду. Из Одессы я получила телеграмму: "Как здоровье и как фигура?"
Я выехала из Москвы в начале октября, в дождливый, холодный, совсем уже осенний день, Бабель встретил меня в Севастополе, и мы добирались до Ялты в открытой легковой машине по дороге с бесчисленным количеством поворотов. Бабель не предупредил, когда появится перед нами море: он хотел увидеть, какое впечатление произведет на меня панорама, открывающаяся неожиданно из Байдарских ворот. От восторга у меня перехватило дыхание. А Бабель, очень довольный моим изумлением, сказал:
