Для наступления немцев условия были благоприятными, так как отступившие от границы войска Красной армии понесли большие потери и не успели закрепиться на новых рубежах. Из-за угрожающего положения под Москвой Верховное главнокомандование Красной армии не могло усилить войска Юго-Западного и Южного фронтов.
Наступление немецких войск на Донбасс началось 29 сентября 1941 года. Как и планировалось, главный удар нанесла 1-я танковая группа в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий (до 350 танков на фронте всего 25 км). Удар пришелся по левому флангу 12-й армии Южного фронта. В результате фронт был прорван, и немцы устремились к побережью Азовского моря.
В это же время перешла в наступление и 17-я армия, подвижная группа которой 7 октября прорвалась в район Бердянска, куда уже вышли передовые части 1-й танковой армии Клейста[3].
В результате в окружении оказались основные силы Южного фронта: девяти стрелковых дивизий 9-й и 18-й армий, многочисленные подразделения поддержки и обеспечения. До 10 октября эти части отчаянно сражались в окружении в районе северо-восточнее Бердянска и сумели сковать часть сил 1-й танковой армии[4].
При этом отдельные части и подразделения начали выходить из тисков окружения, причем происходило это в тяжелейших условиях, а связь со штабами была потеряна. Вот воспоминания бывшего командира саперного взвода 96-й горнострелковой дивизии Н. Семенюка о прорыве частей 18-й армии: «Уже где-то за Темрюком (40 км севернее Осипенко) мы натолкнулись на противника, занявшего населенный пункт. Завязался бой. Полыхали соломенные крыши домов, и черный дым стлался над землей, закрывая солнце. Комдив Шепетов поднял в атаку три цепи бойцов длиной до километра. Солдаты и командиры с винтовками наперевес с криком „Ура!“ рванулись вперед. Победа или смерть! Комдив был в первой цепи. Бойцы ворвались в село, сметая немецкую пехоту. Не выдержали немцы русского штыкового удара! Через созданный прорыв удалось выйти многим частям и штабу 18-й армии».
Непосредственно на территории Донбасса бои начались на юге 8 октября 1941 года, когда немцы заняли районный центр Мангуш, а затем и Мариуполь.
Портовый город обороняли части 726-го и 714-го стрелковых полков 395-й стрелковой дивизии. Около 10 утра немцы после короткой артподготовки прорвали оборону и с ходу ворвались в город. Остановить их фактически было нечем — у артиллеристов были только полковые и горные пушки, которые оказались совершенно неэффективными против танков.
