Моторизованная дивизия «Великая Германия» была элитным соединением, которое приняло участие в первых сражениях летнего наступления на южном секторе фронта. Дивизия дошла до Маныча и была выведена в резерв. Развитие событий под Ржевом вынудило немецкое командование бросить подвижное соединение в позиционные бои под Ржевом.
Командующий 30-й армией Д.Д.Лелюшенко решил форсировать Волгу в 5—6 километрах западнее Ржева на участке дома отдыха имени Семашко и деревни Поволжье, чтобы с захваченного плацдарма вести наступление на Ржев с запада.
Тем временем наступающие попытались перенести боевые действия на южный берег Волги. В 4.00 часа утра 29 августа под прикрытием дымовой завесы штурмовые группы 16-й гвардейской и 379-й стрелковой дивизий форсировали Волгу на лодках, плотах, вброд по горло в воде. Вражеские блиндажи находились менее чем в ста метрах, а первые траншеи — метрах в двухстах от реки. Наступающие выбили немцев из траншей и ДЗОТов, разминировали прибрежные участки, уничтожили на берегу огневые точки противника.
В последние дни августа и в начале сентября 1942 г. развернулись бои за город Ржев. Несколько стрелковых дивизий вели бои в ржевском Городском лесу, а 2-я гвардейская стрелковая дивизия — на северо-восточной окраине Ржева, 375-я и 220-я стрелковые дивизии — у военного городка. 1 сентября 78-я стрелковая дивизия овладела пригородным поселком Зеленкино. Решительного результата удалось добиться 21 сентября, когда штурмовые группы 215, 369-й и 375-й стрелковых дивизий, преодолев проволочное заграждение и две линии окопов, ворвались в северную часть города. Достигнутый тактический успех немедленно попытались развить. В стык 215-й и 369-й дивизий была введена в бой 2-я гвардейская дивизия. Целый день шел ожесточенный бой в северо-восточных кварталах Ржева. Хорошо вооруженные штурмовые группы, ликвидируя очаги сопротивления немцев и очищая дом за домом, медленно продвигались вперед. Штурмовые группы сопровождали 76-мм пушки, выводимые на прямую наводку. Каждый дом был превращен немцами в крепость, приспособленную к круговой обороне. Улицы были перегорожены различными препятствиями — надолбами, проволочными заграждениями.
К исходу 21 сентября 369-я дивизия овладела 17-м и 18-м кварталами, 2-я гвардейская — 24-м кварталом и очищала 23-й и 25-й кварталы, 125-я дивизия вела бои в 22-м и 23-м кварталах города. Особенно напряженным днем стало 27 сентября. В этот день в 4.00 утра наступающим войскам 30-й армии удалось занять Ржев. После многочасового боя резервы 473-го полка 253-й пехотной дивизии и части «Великой Германии», поддержанные танками и САУ дивизии вместе с САУ 189-го дивизиона штурмовых орудий, смогли восстановить положение.
