Основным направлением наступления являлось северное (севернее Припятских болот), где группа армий «Центр» взаимодействовала с группой армий «Север». Там находилась 3-я танковая группа и частично 9-я полевая армия вермахта. В составе южной группы армий «Центр», которая должна была действовать в том числе и на Брестском направлении, действовала 2-я танковая группа и 4-я полевая армия вермахта.
2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армией генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 тд, 34 тд, 45 тд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.
Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.
4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4 А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через р. Щара в районе Слонима и южнее и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.
