56-му моторизованному корпусу вермахта из 4-й танковой группы, который действовал против левого фланга Лужской оперативной группы, тоже пришлось пробиваться на восток с боями. На новгородском направлении корпусу генерала Манштейна удалось прорваться вдоль левого берега реки Шелонь и передовыми частями выйти к лужской полосе обороны западнее Шимска.
В связи с тем что 16-я германская полевая армия наступала на Холм и Старую Руссу, между ее соединениями и 56-м моторизованным корпусом образовался 100-километровый разрыв. Эту брешь советское командование решило использовать с целью срыва наступления врага на Новгород и разгрома прорвавшихся к Шимску частей его 56-го корпуса.
13 июня по приказу Главкома Северо-Западного направления маршала К. Е. Ворошилова часть соединений Северо-Западного фронта (включая три дивизии, переданные из Северного фронта) должны были нанести контрудар с целью разгрома частей 56 мк, прорвавшихся в район юго-западнее Шимска. Командующий Северо-Западным фронтом в своей директиве № 012 от 13 июля приказал войскам 11-й армии генерала В. И. Морозова осуществить задуманный план.
Главной ударной силой операции должны были стать три свежие дивизии, переданные из состава Северного фронта. 70-я стрелковая дивизия генерал-майора А. Г. Федюнина (военком — полковой комиссар Б. О. Галстян) из состава Лужской оперативной группы считалась одной из лучших в довоенном Ленинградском ВО, была прекрасно укомплектована и сколочена. 237-я стрелковая дивизия генерал-майора Д. А. Попова (военком — полковой комиссар B. C. Давидович), переброшенная из района Гатчины, а также 21-я танковая дивизия полковника Л. В. Бунина (военком — полковой комиссар П. И. Калашников), ранее входившая в состав 10-го механизированного корпуса, тоже привлекались к контрудару.
Для проведения наступления командующий 11-й армией решил создать две группировки: северную — в составе 70-й и 237-й стрелковых и переброшенной сюда 21-й танковой дивизий (120 Т-26, 28 огнеметных — всего 148 танков на 8 июля 1941 года) и южную — в составе 183-й стрелковой дивизии. Войскам были поставлены следующие задачи:
237-й стрелковой дивизии — нанести удар из района Городище, ст. Каменка в юго-западном направлении на Болоцко (фронт наступления — 15 км);
183-й стрелковой дивизии — перейти в наступление с рубежа Илемно, Сухлово (фронт 12 км), нанося удар в северо-западном направлении на Замушки, и во взаимодействии с 237-й дивизией окружить и уничтожить прорвавшиеся в район н/п Сольцы и западнее Шимска части противника (8-я танковая и часть сил 3-й моторизованной дивизий);
