Сам Холм оказался достаточно примечательным местом. Он был невелик, однако в нем оказалось много каменных домов, которые величественно смотрелись на фоне голубого неба и изумрудной зелени болотной травы на окрестных полях. Белые дома. Несмотря на жару, со стороны они казались холодными на фоне мягкой голубизны неба и зелени полей.
Многие древние города северной части России — Псков, Новгород, Старая Русса, Великие Луки, Невель и другие — выглядели примерно так же.
Многие из этих городов были окружены всевозможными водоемами. На северо-западе России не так много озер, по сравнению с другими уголками мира. В основном здесь преобладают небольшие болотца и ручьи, затерявшиеся среди бескрайних лугов и березовых рощ. Все эти водоемы впадают в более крупные реки, на берегах которых высятся города, возведенные шесть или семь веков назад.
Время от времени наступавшим в глубь страны захватчикам попадались большие реки и озера, но они находились в стороне от их пути, правда, у них под ногами среди высокой травы часто блестели лужицы воды. Немецкие солдаты очень устали, но им становилось приятнее и проще, когда они видели их. Это было лучше, чем смотреть на песок и пыль дорог приграничных районов. Все чаще и чаще у них над головой появлялись огромные облака, хотя голубое небо оставалось все таким же бескрайним, как и раньше.
Пройдя Холм в первый раз, они так и не задержались в нем. Город практически не оказал сопротивления, и немцы двинулись дальше, в направлении Старой Русы и Осташкова, к верховьям Волги. Почти никто из них так никогда и не вернется в Холм и навсегда забудет о нем.
Зимой все изменилось. Великая агония, начавшаяся незадолго до этого, достигла высочайшего накала.
В зимние месяцы личный состав дивизии существенно сократился, но даже не из-за потерь, а по причине разбросанности по разным участкам территории этой огромной страны. В декабре она дислоцировалась восточнее Холма, неподалеку от огромного озера Селигер, располагавшегося возле тех мест, где брала свое начало великая русская река Волга. Ее оборонительные линии были непрочными, аванпосты находились на значительном удалении друг от друга, и в первые дни грандиозного контрнаступления Красной армии дивизия была почти полностью разгромлена.
Те, кто остались в живых, были отброшены в разные стороны и перемешались с подразделениями других дивизий, отступивших в те холодные зимние дни к Ржеву и Торопцу, назад на многие десятки километров в условиях снежных метелей и заносов. Несколько подразделений дивизий численностью до роты или батальона в первые недели января беспорядочно отступили к Холму.
