Войска очутились в двух изолированных лагерях — наемники и русские. Еще не все было потеряно, к Шуйскому стекались разбежавшиеся ратники, а Жолкевский тоже понес значительный урон и соображал, что делать дальше. Собирался уходить. Но после последней неудачной контратаки в русский лагерь отступили и начальники иноземцев, Делагарди и Горн. А оставшиеся без командиров наемники и без того были возмущены задержкой жалования. И прислали к гетману парламентеров. Воспрянув духом, он тут же послал к ним переговорщиков, наобещал золотые горы и переманил на польскую службу. Делагарди получил известие, что в его лагере неладно, примчался, стал раздавать присланное жалование, но французы, немцы, англичане уже вышли из повиновения, сами принялись грабить обоз и уходить к полякам. Поняв, что дело плохо, Делагарди тоже вступил в переговоры и заключил с Жолкевским “сепаратный мир”, позволяющий шведам свободно уйти за обещание не воевать на стороне русских.
А наемники, растащив пожитки собственных командиров, кинулись грабить русский обоз. В войске возникла паника. Дмитрий Шуйский дал приказ отходить и побежал первым. Разумеется, и отступление его подчиненных после этого превратилось в бегство. Главнокомандующий потерял в лесу коня, утопил в болоте сапоги и появился в Можайске без армии, босиком на крестьянской кляче, на все распросы отвечая, что все пропало. Поляки захватили богатейшие трофеи, усилились 4 тыс. иностранцев. Валуев, узнав о катастрофе, пришел к выводу, что воевать за бездарных Шуйских бессмысленно. С ним вступил в переговоры Салтыков, и на условиях смоленского соглашения рать из Царева Займища тоже присоединилась к Жолкевскому.
Под Смоленск тем временем подвезли огромные осадные орудия из Риги. Началась бомбардировка. Была пробита брешь в Грановитой башне, и 19 июля на штурм пошла немецкая и венгерская пехота. На другие участки, чтобы отвлечь осажденных, бросили казаков с лестницами. Их отбили огнем, ворвавшихся немцев вышибли контратакой. Но обстрел продолжился, в западной стене образовался пролом в 2 сажени. И 20 июля массированный штурм повторился, первым эшелоном шли пехотинцы, вторым казаки, третьим — спешенные рыцари в блестящих доспехах. Задние эшелоны отсекли огнем, а прорвавшихся в бреши немцев и венгров почти всех истребили.
Царь же в отчаянии снова обратился в Крым. На Оку пришел Кантемир-мурза с 10 тыс. всадников, Шуйский послал к нему на соединение всех, кого смог собрать, во главе с Воротынским и Лыковым и богатыми дарами. Кантемир дары принял и… ударил на отряд Лыкова. Разогнал, набрал полон и удалился. На Руси настал уже полный развал. Шуйским служить не желали, ратники дезертировали по домам. Жолкевский, двигаясь к Москве, слал туда агентов с подметными письмами, агитируя признать смоленское соглашение. Идея нашла отклик среди бывших в столице смоленских и брянских дворян — компромисс, вроде, прекратил бы войну, угрожавшую их поместьям и семьям. А неисправимый оппозиционер Прокопий Ляпунов послал брата Захара к Василию Голицыну и затеял заговор в его пользу. Пробовал втянуть и Пожарского, воеводу соседнего Зарайска, но тот отказался и переслал грамоту царю.
