Валуеву донесли о приближении врага. Дорога к Цареву Займищу вела через плотину, и он решил повторить прежний прием, устроив засаду. Однако и Жолкевский был не прост. Его разведка засаду обнаружила. Гетман сделал вид, что вечером переходить плотину не собирается, стал располагать части лагерем на подступах к ней. А ночью казаки совершили обход по дну спущенных прудов и напали на засаду. Валуев бросил в бой подкрепления, но и Жолкевский уже пустил по плотине тяжелую конницу. Русских смяли, и они отступили в острог. После этой победы Зборовский одумался — оставаясь в стороне, можно было вообще без жалования и трофеев остаться, и привел гетману 4 тыс. “рыцарства”. Лезть на острог Жолкевский не стал. Вместо этого начал строить вокруг свои острожки, чтобы перекрыть дороги и блокировать русским подвоз продовольствия. Валуев послал гонцов к Дмитрию Шуйскому.
Просьба о помощи застала армию в Можайске. Сюда действительно привезли деньги, и меха для уплаты иноземцам. Но Делагарди пожадничал. Узнав о близости Жолкевского, решил раздать жалование после битвы — когда количество наемников поубавится. В победе не сомневались, русских и иностранцев было 30 тыс. А чтобы противник не удрал, Шуйский задумал обходной маневр через Гжатск. Напасть на Жолкевского с фланга, прижать к острогу Валуева и уничтожить. У гетмана было всего 12 тыс. Но действовал он решительно и дерзко. Оставив в осадных острожках около 3 тыс., артиллерию и всех слуг и обозных, чтобы изображали видимость войска, он с 9 тыс., взяв лишь 2 легких пушки, двинулся на Шуйского напрямую, лесными тропами.
Царская рать 23 июня остановилась у дер. Клушино. Вели себя беспечно. О разведке воевода и его “военспец” Делагарди даже не подумали, постов на дальних подступах не выставили. Лагеря русских и 5 тыс. наемников с трех сторон окружал лес, а с четвертой укреплять поленились, сочли, что хватит деревенского плетня. Плюс окружили себя обозными телегами. Всю ночь Шуйский и Делагарди пировали, хвастаясь пленить Жолкевского. А он обрушился на рассвете — специально с музыкой, трубами, поджег деревенские избы. Но несмотря на возникшую панику, стрелки из-за плетня встретили врага пулями и остановили. Гетману пришлось перестраиваться, и царская армия сумела развернуться к битве. На правом фланге наемники, на левом и в центре русские. Но полки Шуйский построил по старинке, впереди поместную конницу, а за ними — пехоту.
И на эту конницу ударили сомкнутым строем польские латники. Левофланговый полк Андрея Голицына разгромили и рассеяли. Помощь большим полком Шуйский не оказал. Центр отчаянно рубился, погиб Барятинский, был ранен Бутурлин. А пехота не могла отразить врага огнем, заслоненная собственной кавалерией. Которую несколькими атаками все же сбили с позиций, и она, откатываясь, смяла строй пехоты. Воины отступили в лагерь из телег, откуда отбили дальнейший натиск. На правом фланге иноземцы сражались правильно, выставив вперед пехоту, били противника залпами из-за плетня. Пока поляки не подтащили 2 пушки, шарахнувшие по ним картечью. Наемники отошли в свой лагерь. Делагарди пытался выправить положение контратакой французской и английской конницы, но неприятель их сразу опрокинул и на их плечах прорвал боевые порядки армии, расчленив ее на две части.
