Русские, подстрекаемые своими комиссарами, защищались очень храбро и упорно. В коварной борьбе Советы хитро использовали точное знание местности. Спрятавшись в болоте, на деревьях или под ними красноармеец часто позволял немецким подразделениям пройти мимо, чтобы затем напасть сзади и обстрелять. Русские были мастерами в постройке полевых укреплений, бункеров, в маскировке и минных заграждениях. Жарко светило солнце, ливень с шумом падал с неба - и маленькие, жалкие дороги превращались в глубокую трясину. Множество комаров набрасывались на солдат и делали поход и борьбу еще тяжелее. Комариные сетки надежно не защищали.
Совершая многочисленные полеты над фронтом, посещая войска и проводя беседы, генерал-полковник Модель занимался подготовкой боя по уничтожению врага. 23 мая 1942 года его неутомимая работа прервалась. В этот день он летел на легком самолете "Аист" к угрожаемому "угловому столбу" Белый. Над лесом юго-западнее Ржева попал под пулеметный огонь партизан. Один осколок пробил его тело насквозь. Пилот, фельдфебель Хайст тоже был ранен, но все же смог приземлиться в расположении танковой дивизии в Белом. Моделю спас жизнь молодой врач, сделав немедленное переливание крови. Его полномочия, по указанию генерала фон Витингоффа, принял генерал Шеель (XXXXVI-й танковый корпус). Он продолжил подготовку. С какой тщательностью она была проведена, можно судить по тому, что, например, ближняя разведгруппа 5 сфотографировала с самолета площадь в 3300 км>2 и дорогу длиной в 50 км.
Оперативный план выглядел следующим образом: Сначала наступлением.с севера от западного фланга XXIII-го корпуса и с юга от Белого закрыть имеющуюся брешь и "закрепить прочный засов".
Затем сжать противника с востока, расколоть для создания отдельных очагов окружения и уничтожить. Наступление с востока на запад, которое вел XXXXVI-й корпус под командованием генерала Цорна, должно начаться на 2 дня позднее западного встречного наступления. Нужно избежать того, чтобы враг преждевременно уклонился на запад и тем самым причинил вред успеху встречного наступления.
2 июля в 3.00 после короткой артподготовки, получив поддержку бомбардировщиков "Ю-87", XXIII-й корпус под командованием генерала Шуберта начал наступление на юг вместе с западной группой - части 110-й дивизии (генерал Гильберт), I-я танковая дивизия (генерал Крюгер) и 102-я дивизия (генерал Фриснер) и восточной - 5-я танковая дивизия (генерал Фен) и кавалерийская команда 9-й армии.
