Крестьяне-воины, мелкие и средние земледельцы, составляющие средний класс, постепенно разоряются из-за бесконечных военных кампаний, так как вынуждены подолгу находиться далеко от своих наделов.
В конце II в. до н. э. братья Тиберий и Гай Гракхи, народные трибуны (должность, созданная для защиты интересов плебеев), попытались изменить эту тенденцию. Тиберий Гракх предложил аграрный закон, который обязывал возвратить общественные земли, захваченные богачами, и разделить их на участки для раздачи бедным гражданам. Братья встретили отчаянное сопротивление Сенаторов и были уничтожены один за другим.
С тех пор преобладающей формой землепользования и Италии стало крупное земельное владение, «вилла», которое обрабатывали рабы под руководством управляющего-раба.
Разорившиеся свободные люди, мало расположенные трудиться и соревноваться в работе с рабами, поступавшими в большом количестве из покоренных стран, превратились в паразитов. Они жили за счет общественной раздачи продуктов и на подачки богачей, у которых были на положении клиентов. Клиент поддерживал своего патрона во время избирательных кампаний, становился как бы его придворным, сопровождая во время публичных выступлений. За это клиента брали на содержание.
В таких условиях существование республиканских институтов затрудняется. Уже до Цезаря некоторые победоносные полководцы — Марий, Сулла, Помпей — относились к этим учреждениям пренебрежительно. Сулла, например, захватил диктаторскую власть без ограничения во времени, но отрекся от нее после изменения конституции.
В 60 г. до н. э. Юлий Цезарь, амбициозный политик, до сих пор ничем не примечательный, разве что огромными долгами и скандалами в частной жизни, разделил власть с Помпеем и богачом Крассом. Так возник первый триумвират. После пребывания в должности консула он стал проконсулом Галлии, которая состояла из Нарбоннской провинции (включенной в состав римских владений в 121 г. до н. э.) и Галлии цисальпинской.
Цезарь ринулся на завоевание Галлии, называемой «волосатой» (основная часть Галлии до берегов Рейна), чтобы заполучить недостающую ему воинскую славу и обрести преданную армию.
После гибели Красса на Востоке в войне против Парфии в Риме при поддержке сената устанавливается единоличная власть Помпея.
Именно тогда Цезарь переходит Рубикон. Он вступает в Рим, преследует Помпея и его сторонников, бежавших на Восток, и наносит им сокрушительное поражение в битве при Фарсале, в Фессалии. Бежавший в Египет Помпеи убит по приказу придворных царя. Юлий Цезарь проявил великодушие, наказав его убийц и поставив на египетский трон прекрасную Клеопатру.
