На восточном берегу Днепра немцы захватили плацдарм, что давало им возможность переправлять большое количество войск и техники, причем Гудериан, ничуть не тревожась, перенес свой КП на левый берег в местечко Заходы, недалеко от Шклова.
Передовые части танковых и моторизованных дивизий подошли к Смоленску и на расстоянии 18–20 километров от города завязали бои с советскими войсками. Атакам подверглась также и Орша. 15 июля фельдмаршал Клюге вновь прибыл на КП Гудериана и потребовал усилить нажим на Смоленск.
Торопил Гудериана и Гитлер. Торопил и поощрял. В эти дни он получил дубовые листья к Рыцарскому кресту. Гордость распирала генерала, он писал: «Я был пятнадцатым человеком в сухопутных войсках и двадцать четвертым в вооруженных силах, награжденным этим орденом».
Награду предстояло отрабатывать.
А Смоленск упорно защищался. Древний русский город всегда стоял на пути многих завоевателей — литовцев, поляков, монголов, шведов, французов, немцев. История знает немало имен защитников Смоленска. Боярин М.Б. Шеин в течение двадцати месяцев (с сентября 1609 по июнь 1611 года) оборонял город—крепость от поляков. В 1812 году под Смоленском соединились главные силы русских армий Барклая—де—Толли и Багратиона, которые потом разгромили армию Наполеона. 20 тысяч своих солдат потерял французский император. А М.И. Кутузову за победу над французскими войсками был присвоен титул князя Смоленского.
И вот теперь у стен города появился новый завоеватель — Гудериан, который обосновал свой командный пункт в Толочине, где в 1812 году была штаб—квартира Наполеона. Наблюдая в бинокль за ходом переправы своих войск через Днепр, он надеялся, что теперь его вряд ли смогут остановить.
В невероятно тяжелых условиях оказались войска Западного фронта. Под Смоленском их совсем немного — остатки 19–й армии генерала Конева, 22–й — генерала Ершокова, 20–й — генерала Курочкина и 16–й — генерала Лукина.
Вначале Ставка приказала командующему Западным фронтом маршалу Тимошенко, собрав все силы в кулак, отбросить германские войска от Витебска и восстановить положение. Сделать это не удалось: противник вбивал танковые клинья на стыках 16–й и 20–й армий, пытаясь окружить их и уничтожить.
В середине июля поступил новый приказ Ставки — удерживать Смоленск. Удерживать любой ценой. Но какими силами? Их практически не было. По сути, основная тяжесть обороны города легла на 16–ю армию генерала Лукина и гарнизон города. У Лукина было всего две неполные дивизии, смоленский гарнизон полковника Малышева насчитывал не более 2 тысяч бойцов, 19–я армия Конева и подошедший 34–й стрелковый корпус генерала Хмельницкого сражались севернее Смоленска.
