Заговор против Павла созрел среди его ближайшего окружения. Первоначально заговорщиков было двое: вице-канцлер граф Никита Петрович Панин и адмирал Осип Михайлович де Рибас.
Панин приходился племянником графу Н. И. Панину, наставнику Павла Петровича, и в детстве был товарищем игр великого князя. От дяди он усвоил свободный образ мыслей и ненависть к деспотизму, а близость к императорской семье рано развила в нем самоуверенность и апломб. Высокого роста, холодный и величественный, прекрасно знавший французский язык Никита Петрович слыл за человека очень талантливого, энергичного и умного, но сухого, высокомерного и мало сходившегося с людьми. Екатерина назначила его посланником в Берлин, но Павел при вступлении на престол отозвал друга детства назад и сделал вице-канцлером и членом коллегии иностранных дел. Панин, отбиравший в детстве у царя игрушки, желал сохранить прежний тон и позволял себе фамильярность и даже резкость в разговоре с Павлом.
Вице-канцлер не питал к царю личной вражды. Составляя против него заговор, он действовал из соображений идеалистических, желая "спасти государство" отстранением Павла от престола и передачей власти в руки наследника, великого князя Александра, который, как он надеялся, установит в России конституционный образ правления.
Де Рибас, разделявший планы Панина, скоро умер, и вице-канцлер стал подыскивать другого сообщника. Его чутье безошибочно указало ему на барона фон дер Палена как на наиболее подходящую фигуру. Однажды, когда царь высказал желание улучшить деятельность петербургской полиции, Панин предложил назначить губернатором столицы Палена. Он представил личные и деловые качества отставного генерал-лейтенанта в таком выгодном свете, что царь, по своему обычаю, не только вернул его на службу, но и повысил в чине и пожаловал андреевскую ленту. В должности петербургского губернатора Пален в короткое время сумел завоевать полное доверие Павла; в 1800 году царь назначил его еще и первоприсутствующим в коллегии иностранных дел и сделал главным директором почт.
Теперь, имея в руках высшую военную власть в столице и контролируя деятельность полиции, заговорщики решили действовать. Прежде всего следовало добиться согласия великого князя Александра на государственный переворот.
В переговорах с великим князем заговорщики проявили поистине дьявольскую ловкость. Пален рассказывал: "Я зондировал его на этот счет, сперва слегка, намеками, кинув лишь несколько слов об опасном характере его отца. Александр слушал, вздыхал и не отвечал ни слова". Но расчет оказался верен — великий князь ничего не сказал отцу об услышанных намеках и не пресек крамольные разговоры в самом начале. Тем самым заговорщики как бы получили моральное право на дальнейшие шаги.
