Раздосадованный Конрад вернулся на родину, где его ждал еще один удар: скончался его единственный сын Генрих. Удары судьбы окончательно подорвали здоровье Конрада, и 15 февраля 1152 года он умер, посоветовав после его смерти избрать императором своего племянника, герцога Швабского Фридриха Барбароссу.
Фридрих вместе с Конрадом принимал участие во втором крестовом походе, в котором проявил храбрость и воинскую доблесть. Физически он был очень крепок, а в общении — приятен и обходителен. При всем том в минуты гнева он был страшен, а его тщеславие и властолюбие были безграничны.
Он мечтал восстановить могущество империи Карла Великого. На этом пути первым его шагом был поход в Италию. А в Италии в это время Папа Римский Адриан IV воевал с местной знатью и был вынужден покинуть свою резиденцию. Фридрих Барбаросса (краснобородый) отказался получить корону из рук сенаторов, и римляне начали военные действия против него. Жестокий бой шел почти сутки, а потом император и папа покинули Вечный город. С тех пор Фридрих знал, что для восстановления власти в Италии ему придется ее завоевать. И в 1158 году он выступил во второй итальянский поход, целью которого было покорение Милана, при каждом удобном случае демонстрировавшего свою независимость. Армия Фридриха значительно превосходила силы миланцев, и уже 1 сентября город капитулировал. Падение Милана произвело большое впечатление на ломбардцев, но еще большее впечатление произвели эдикты императора, существенно ущемлявшие лрежние права заальпийских городов.
Горячие итальянцы восстали против нового императора, к тому же у него испортились отношения и с папским престолом.
Чтобы подавить восстания, Фридрих решил показать свою силу, осадив крепость Кремы и затем разрушив ее до основания.
В мае 1161 года во второй раз был осажден Милан, и, сдавшийся через год, он был разрушен. После этого сдались Пьяченца, Брешиа и другие города. Фридрих заставил жителей разобрать крепостные стены, заплатить контрибуцию и подчиниться наместнику-подесту.
После смерти папы Адриана IV сторонники Фридриха избрали Виктора IV, а его противники — Александра III. На церковном соборе в Павии, собранном императором, папу Александра объявили низложенным, на что Александр ответил отлучением Фридриха Барбароссы от церкви, а его подданных освободил от присяги императору. Поход на Рим стал неизбежным.
В 1163 году Фридрих вновь стал готовиться к походу, но против него объединились в антинемецкую коалицию Венеция, Падуя, Винченца и Верона. Ко всему умер папа Виктор IV, а занявший его место Пасхалий III был менее популярен, чем Александр III. В этой ситуации силы, собранные Барбароссой, оказались недостаточными, и он отправился в Германию, чтобы собрать новое войско.
