Любовников погубила излишняя самоуверенность и потеря бдительности. Привыкшие жить в своё удовольствие, ни в чём не знавшие отказа, они достаточно вяло прореагировали на угрозу, исходившую из Рима. Октавиан же, приёмный сын Цезаря, готовился к войне основательно. Ему было что терять — Клеопатра никогда бы не смирилась с его лидерством в империи.
Армия Антония и Клеопатры имела огромное численное превосходство. Наверное, как ни странно, это тоже сыграло свою отрицательную роль. Они слишком понадеялись на это и проиграли битву ещё до начала, проиграли психологически. Антоний в 50 лет выглядел стариком, оргии сделали своё дело, его руки не слишком крепко держали меч. А Клеопатра, привыкшая к тому, что все доставалось ей легко, решила, что полководческий талант чем-то сродни победам в любви, она приняла на себя командование частью морского флота. Увы!.. В решающей морской битве при Акциуме 2 сентября 31 года до н.э. именно Клеопатра подвела Антония. Нервы у неё не выдержали, и в разгар сражения она со своими кораблями бросилась наутёк. За нею помчался Антоний, обезумев от любви, а Марк Випсаний Агриппа, лучший полководец Октавиана, наголову разгромил лишившийся командования флот.
Финал этой истории подлинно трагичен. Клеопатра ещё пытается быть на коне. Вначале она собирает нечто вроде «народного ополчения», записывает в него даже юного Цезариона. Одновременно она хочет подготовить пути к бегству. Наконец, она втайне надеется на последнее своё оружие — обольщение врага. Но ни первый, ни второй и ни третий план спасения не удаётся. Антоний полностью деморализован, из североафриканского города Кирена на Александрию идёт войско в помощь Октавиану, арабы сожгли все её корабли, которые она приказала перевести в Красное море на случай бегства. Ну а Октавиан, этот мрачный бесчувственный солдафон, не желает видеть стареющую царицу, имя которой за столько лет стало в Риме одиозным.
Отчаявшись, Клеопатра пытается купить себе жизнь ценой предательства Антония. Но и этого уже не нужно Октавиану. Он уже захватил самое ценное — детей Клеопатры. Теперь египетская развратница вместе со всеми несметными сокровищами была целиком в его руках. На переговорах с египетскими посланниками Октавиан обмолвился о своих планах — заковать Клеопатру в золотые цепи и провести по улицам Рима — «Горе побеждённому!».
Выхода не было. Она не знала жалости к проигравшим, не было у неё жалости и к себе — потерявший все должен достойно уйти.
