Группе армий "Север", возглавляемой генерал-фельдмаршалом риттером фон Леебом1, предстояло наступать силами двух армий и одной танковой группы из Восточной Пруссии через Мемель (Клайпеду). Задача этой группировки заключалась в уничтожении сил Советов на территории Балтийских государств и в захвате Ленинграда. Острием наступательного броневого клина фон Лееба служила 4-я танковая группа под командованием генерал-полковника Гёпнера. Два входивших в нее подвижных корпуса возглавляли генералы фон Манштейн и Рейнгардт. Приданным этой группе армий 1-м воздушным флотом командовал генерал-полковник Келлер.
Группой армий "Центр" командовал генерал-фельдмаршал фон Бок. Участок ее тянулся на 400 километров от Роминтенер-Тайде вниз и заканчивался южнее Брест-Литовска. Эта самая мощная из трех групп армий включала в себя две армии и 2-ю танковую группу под командованием генерал-полковника Гудериана, а также 3-ю танковую группу генерал-полковника Гота. 2-й воздушный флот генерал-фельдмаршала Кессельринга, в состав которого входило большое количество эскадрилий пикирующих бомбардировщиков "Штука"1, усиливал и без того прочный танковый кулак германской наступательной группировки. Задача группы армий "Центр" заключалась в уничтожении сильных советских войск, включая их многочисленные танковые и моторизованные части в треугольнике Брест-Вильна (Вильнюс)-Смоленск. После того как в результате решительного броска танковых соединений будет взят Смоленск, верховное командование примет решение о том, что делать дальше - повернуть ли в северном направлении или же наступать на Москву.
На южном участке, между Припятскими болотами и Карпатскими горами, должна была наступать группа армий "Юг" генерал-фельдмаршала фон Рундштедта, состоявшая из трех армий и одной танковой группы. Ей надлежало, связав боями и уничтожив группировку советских войск генерал-полковника Кирпоноса в Галиции и на Западной Украине на правом берегу Днепра, обеспечить переправу через эту реку и в итоге овладеть Киевом. Поддержку с воздуха сухопутным силам на данном направлении должен был обеспечить 4-й воздушный флот генерал-полковника Лёра. Румынские части и немецкая 11-я армия, находившиеся под началом Рундштедта, составляли резерв. На севере другой союзник Германии, Финляндия, должна была находиться в состоянии боевой готовности и начать действовать 11 июля, когда немецкие войска начнут наступление на Ленинград.
Построение немецких войск для наступления ясно показывает, что основные силы сосредоточиваются на участке группы армий "Центр". Несмотря на неблагоприятный рельеф местности, изобилующей руслами рек, оврагами и болотами, на этом направлении применялись целых две танковых группы, задача которых состояла в том, чтобы быстро решить исход кампании.
