Успехи короля Шведского в Бранденбурге и Померании побуждали нового главнокомандующего не терять времени, тем более что командовавшие в этих краях генералы настоятельно требовали его присутствия. С величайшей быстротой объединил он вокруг себя императорские войска, рассеянные по всей Германии. Прошло, однако, много времени, прежде чем ему удалось заготовить в опустошённых и истощённых областях необходимые военные припасы. Наконец, среди зимы он появился во главе двадцатитысячной армии у Франкфурта-на-Одере, где присоединил к своим войскам остатки войск Шаумбурга. Поручив этому полководцу оборону Франкфурта с достаточно сильным гарнизоном, сам Тилли поспешил в Померанию, чтобы спасти Деммин и освободить Кольберг, уже доведённый шведами до крайности. Но, прежде чем он успел выйти из пределов Бранденбурга, Деммин, весьма неумело защищаемый герцогом Савелли, сдался королю, и Кольберг после пятимесячной осады был голодом вынужден к тому же. Так как пути в Переднюю Померанию были заняты сильными шведскими отрядами, а лагерь короля при Шведте противостоял всем атакам, то Тилли отказался от своего первоначального плана — вести наступательную войну — и двинулся назад по Эльбе с намерением осадить Магдебург.
Взятие Деммина давало королю возможность вернуться беспрепятственно в пределы Мекленбурга, но более важное дело заставило его направить войска в другую сторону. Едва Тилли начал отступление, как король вдруг снялся с лагеря в Шведте и со всей своей вооружённой силой двинулся к Франкфурту-на-Одере. Этот город был слабо укреплён, но имел гарнизон в восемь тысяч человек, сколоченный главным образом из остатков тех неистовых банд, которые грабили Померанию и Бранденбург. Наступление велось весьма энергично, и уже на третий день город был взят штурмом. Уверенные в победе шведы отвергли капитуляцию, хотя неприятель два раза трубным сигналом выражал намерение сдаться, и воспользовались жестоким правом возмездия. Дело в том, что Тилли, явившись в этот край, захватил в Нейбранденбурге замешкавшийся шведский гарнизон и, взбешенный стойким сопротивлением, приказал изрубить его до последнего человека. Об этой жестокости вспомнили шведы, ворвавшись во Франкфурт. «Нейбранденбург!» — отвечали каждому императорскому солдату, молившему о пощаде, и безжалостно убивали его. Несколько тысяч было убито или взято в плен, многие утонули в Одере, остатки бежали в Силезию; вся артиллерия попала в руки шведов. Густаву-Адольфу пришлось уступить ярости своих солдат и разрешить трёхчасовой грабёж.
